DOEPE 24/10/2019 -Fl. 19 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 24/10/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 24 de outubro de 2019
da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em
23/12/19 e os demais conforme cronograma a ser previsto no
Anexo I à Escritura de Emissão (“Datas de Pagamento da
Remuneração”), ressalvados os pagamentos decorrentes da
Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definida)
e das hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado
previstas na Escritura de Emissão. Farão jus ao recebimento de
qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos da Escritura
de Emissão, aqueles que sejam titulares de Debêntures no
fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data
de pagamento das Debêntures; (u) Amortização das Debêntures:
o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 16
parcelas trimestrais e consecutivas, respeitada a carência de 4
trimestres, sendo a primeira parcela devida no 15º mês contado da
Data de Emissão, ou seja, em 23/12/20, e a última na Data de
Vencimento, de acordo com a tabela a ser prevista no Anexo I à
Escritura de Emissão, ressalvados os pagamentos decorrentes da
Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definido)
e das hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado
previstas na Escritura de Emissão; (v) Oferta de Resgate
Antecipado: a Cia. poderá realizar, a seu exclusivo critério, a
qualquer tempo, oferta de resgate antecipado de parte ou da
totalidade das Debêntures, sendo assegurado a todos os
Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das
Debêntures por eles detidos (“Oferta de Resgate Antecipado”).
Na ocorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado, o Agente
Fiduciário deverá enviar oferta de resgate antecipado das
Debêntures endereçada a todos os Debenturistas, conforme
previsto na Escritura de Emissão. Os demais termos e condições
acerca da Oferta de Resgate Antecipado serão os previstos na
Escritura de Emissão; (w) Resgate Antecipado Facultativo Total: a
Cia. poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério,
realizar o resgate antecipado total das Debêntures, mediante o
pagamento do prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão,
incidente sobre o Valor de Resgate Antecipado Facultativo
(conforme abaixo definido), sendo vedado o resgate parcial, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão
(“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do
Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Cia. será
equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures objeto de resgate, conforme o caso,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Integralização, ou a data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, do prêmio a ser previsto
na Escritura de Emissão e demais encargos devidos e não pagos
até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total
(“Valor de Resgate Antecipado Facultativo”). Os demais termos
e condições acerca do Resgate Antecipado Facultativo Total serão
os previstos na Escritura de Emissão; (x) Amortização
Extraordinária Facultativa: a Cia. poderá, voluntariamente, a
qualquer tempo e a seu exclusivo critério, realizar a amortização
extraordinária parcial das Debêntures, mediante o pagamento do
prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão, incidente sobre o
Valor de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo
definido), observado o disposto na Escritura de Emissão
(“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da
Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Cia.
será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizado, a
exclusivo critério da Cia., acrescido da Remuneração calculada
pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou data
do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, do
prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão e demais encargos
devidos e não pagos até a data de realização da Amortização
Extraordinária Facultativa (“Valor da Amortização Extraordinária
Facultativa”). A realização da Amortização Extraordinária
Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as
Debêntures e deverá obedecer ao limite de amortização de 98%
do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, sendo que as Debêntures sofrerão uma
equânime redução no seu Valor Nominal Unitário correspondente
ao percentual da Amortização Extraordinária Facultativa realizada
pela Cia. Os demais termos e condições acerca da Amortização
Extraordinária Facultativa serão os previstos na Escritura de
Emissão; (y) Amortização Extraordinária Obrigatória e Resgate
Antecipado Total Obrigatório: nos termos do Contrato de Cessão
Fiduciária, o Agente Fiduciário deverá notificar imediatamente o
Banco Depositário para que ocorra a retenção de valores na Conta
Vinculada caso identifique que ocorreu e/ou está ocorrendo
antecipação de Recebíveis pela Cia., no momento em que (i) a
Cia. esteja inadimplente em relação às Obrigações Garantidas e/
ou tenha ocorrido um evento de vencimento antecipado nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão; ou (ii) o Valor
Mínimo não esteja sendo devidamente observado, conforme
constatado pelas verificações periódicas a serem realizadas pelo
Agente Fiduciário. Os recursos líquidos decorrentes de tal
antecipação de Recebíveis efetivamente depositados e retidos na
Conta Vinculada deverão ser utilizados mediante notificação à B3
a) para realizar a amortização extraordinária obrigatória das
Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão
(“Amortização Extraordinária Obrigatória”) ou b) caso haja
recursos suficientes para tanto, obrigatoriamente, para realizar o
resgate antecipado total obrigatório das Debêntures (“Resgate
Antecipado Total Obrigatório”), em ambos os caso, mediante o
pagamento do prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão,
incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória
e do Resgate Antecipado Total Obrigatório (conforme abaixo
definido). Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória
ou do Resgate Antecipado Total Obrigatório, conforme o caso, o
valor devido pela Cia. deverá ser correspondente aos recursos
líquidos efetivamente depositados e retidos na Conta Vinculada,
necessários para o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser
amortizado, a exclusivo critério da Cia., acrescido da Remuneração
calculada pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização, ou da data do pagamento da Remuneração
anterior, conforme o caso, do prêmio a ser previsto na Escritura de
Emissão e demais encargos devidos e não pagos até a data de
realização da Amortização Extraordinária Obrigatória ou do
Resgate Antecipado Total Obrigatório, conforme o caso (“Valor da
Amortização Extraordinária Obrigatória e do Resgate Antecipado
Total Obrigatório”). Os demais termos e condições acerca da
Amortização Extraordinária Obrigatória e Resgate Antecipado
Total Obrigatório serão os previstos na Escritura de Emissão; (z)
Aquisição Facultativa: a Cia. poderá, a qualquer tempo, adquirir
Debêntures, desde que observe o disposto no Art. 55, §3º, da Lei
das S.A., nos Arts. 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na
regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela
Cia. poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser
novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela

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Cia. para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de
Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à
mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (aa)
Eventos de Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá,
independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de
aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à Cia., declarar o
vencimento antecipado de todas as obrigações constantes da
Escritura de Emissão e exigir o pagamento antecipado, pela Cia.,
do saldo devedor das Debêntures, acrescido da Remuneração e,
conforme o caso, dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Cia. nos termos da Escritura
de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, na ocorrência
de determinadas hipóteses a serem previstas na Escritura de
Emissão, respeitados os respectivos prazos de cura; (bb)
Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Cia.
com a Emissão serão integralmente destinados à, obrigatoriamente
nessa ordem, (i) composição do Valor Mínimo mediante depósito
no valor de R$29.000.000,00 na Conta Vinculada, cuja retenção e
movimentação seguirá o previsto no Contrato de Cessão Fiduciária
e no Contrato de Conta Vinculada; (ii) liquidação do saldo devedor
das seguintes dívidas da Cia. a) Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro Garantido por Devedores
Solidários (Giro CDI- Parcela Flex - DS) emitida pela Cia. em favor
do Itaú Unibanco S.A., no valor principal de R$20.000.000,00 com
vencimento em 22/02/23; b) Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro Garantido por Devedores
Solidários (Giro CDI- Parcela Flex - DS) emitida pela Cia. em favor
do Itaú Unibanco S.A. no valor principal de R$4.996.233,00, com
vencimento em 20/12/22, no prazo de até 10 Dias Úteis contados
da Data de Integralização; e c) Cédula de Crédito Bancário nº
4762718 emitida pela Cia. em favor do Banco ABC Brasil S.A., no
valor principal de R$3.000.000,00, com vencimento em 06/01/20;
e (iii) o saldo remanescente, ao reforço de caixa da Cia. e o plano
de expansão da Cia.; e (cc) Demais características da Emissão: as
demais características e condições da Emissão e das Debêntures
serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 5.2. Aprovar
a constituição, em favor dos Debenturistas, representados pelo
Agente Fiduciário, da Cessão Fiduciária, em garantia ao
pagamento integral e tempestivo da totalidade das Obrigações
Garantidas, por meio da assinatura e registro do Contrato de
Cessão Fiduciária, nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária; 5.3. Autorizar
expressamente a Diretoria da Cia. a praticar todos os atos, tomar
todas as providências e adotar todas as medidas necessárias: (i) à
formalização e efetivação da contratação dos Coordenadores, dos
assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à
implementação da Emissão, da Oferta e da Cessão Fiduciária, tais
como o escriturador, o agente de liquidação, o Banco Administrador,
a B3, o Agente Fiduciário, entre outros, podendo, para tanto,
negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e
eventuais aditamentos; (ii) à formalização, efetivação e
administração das deliberações aqui presentes para a realização
da Emissão, da Oferta e para a constituição da Cessão Fiduciária,
bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos
relacionados à Emissão e à Oferta, inclusive eventuais
aditamentos, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes
contratos: a) Escritura de Emissão; b) o Contrato de Distribuição;
c) o Contrato de Cessão Fiduciária; e d) o Contrato de Conta
Vinculada; (iii) ao estabelecimento de condições adicionais,
praticando todos os atos necessários e firmando todos os
documentos requeridos para efetivação das deliberações previstas
nos itens (i) e (ii) acima; e 5.4 Ratificar os atos já praticados
relacionados às deliberações acima. 6. Encerramento: nada mais
havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata, na forma sumária, que, lida e achada
conforme, foi por todos os presentes assinada. Presidente da
Mesa: Sr. Rodrigo Brandão Feitosa. Secretário da Mesa: Sr. José
Leonardo Pereira da Costa. Conselheiros: (i) Rodrigo Brandão
Feitosa; (ii) José Leonardo Pereira da Costa; (iii) Nelson Lins de
Araújo Netto; (iv) Marcela Barros Higino; (v) Fábio Isay Saad; e (vi)
Flávio Figueiredo Deluiggi. Recife, 12/09/19. Mesa: Rodrigo
Brandão Feitosa - Presidente; José Leonardo Pereira da Costa Secretário. Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico
o registro em 30/09/19 sob o nº 20198537220. Self It Academias
Holding S/A. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.

SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 22.902.694/0001-95 - NIRE 26.3.0002306-7
Ata da AGE realizada em 12/09/19. 1. Data, Horário e Local: no
dia 12/09/19, às 10h, na sede social da Cia., na Av. Antônio de
Góes, 275, sala 1502, Recife/PE. 2. Presença e Convocação:
dispensada a convocação em virtude da presença de acionistas
detentores da totalidade do capital social da Cia., conforme o §4º
do Art. 124 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 3.
Mesa: Presidente: Sr. Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Sr.
José Leonardo Pereira da Costa. 4. Ordem do Dia: deliberar
sobre, nos termos do Art. 10, §1º, do Estatuto Social da Cia. (1) a
realização da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie com garantia real, e com garantia adicional
fidejussória, em série única, da Cia. no valor total de
R$130.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente),
nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Lei nº 6.385/76, conforme alterada
(“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM
nº 476/09, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), assim
como suas principais características e condições; (2) a autorização
expressa para que a Diretoria da Cia. pratique todos os atos, tome
todas as providências e adote todas as medidas necessárias: (2.1)
à formalização e efetivação da contratação dos Coordenadores
(conforme abaixo definido), dos assessores legais e dos
prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão
e da Oferta, tais como o escriturador, o agente de liquidação, o
Banco Administrador (conforme abaixo definido), a B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), a Oliveira
Trust DTVM S.A., na qualidade de agente fiduciário, entre outros,
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos
instrumentos de contratação e eventuais aditamentos; (2.2) à
formalização, efetivação e administração das deliberações aqui
presentes para a realização da Emissão e da Oferta, bem como a
assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à
Emissão e à Oferta, inclusive eventuais aditamentos, incluindo,
mas não se limitando, aos seguintes contratos: a) o “Instrumento
Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, e com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição
Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Self It
Academias Holding S.A.” a ser celebrado entre a Cia., a Oliveira
Trust DTVM S.A., na qualidade de representante da comunhão de

titulares das Debêntures (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”,
respectivamente), a Academia Inteligente Ltda. (“Academia
Inteligente”) e a Academia Inteligente Ltda. EPP (“Academia
EPP” e, quando em conjunto com a Academia Inteligente, as
“Fiadoras”), na qualidade de fiadoras (“Escritura de Emissão”);
b) o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com
Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia
Firme de Colocação, da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, e com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Self It
Academias Holding S.A.”, a ser celebrado entre a Cia., o Banco
Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o BB - Banco
de Investimento S.A. (“BB-BI”) e o Banco ABC Brasil S.A. (“Banco
ABC” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI,
os “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias
da Oferta (“Contrato de Distribuição”); c) o “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Conta
Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Cia. e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e d)
o Contrato de Conta Vinculada (conforme abaixo definido); (2.3) ao
estabelecimento de condições adicionais, praticando todos os atos
necessários e firmando todos os documentos requeridos para
efetivação das deliberações previstas nos itens (1) e (2) acima; e
(3) a ratificação dos atos já praticados relacionados às deliberações
acima. 5. Deliberações: após análise e discussão das matérias
constantes da ordem do dia, deliberaram os Srs. Acionistas, por
unanimidade e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 5.1.
Aprovar a Emissão e a realização da Oferta, com as seguintes
características e condições: (a) Valor Nominal Unitário: o valor
nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00, na Data de
Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (b) Data de Emissão: Para
todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures
será o dia 23/09/19 (“Data de Emissão”); (c) Número da Emissão:
a Emissão constitui a 2ª emissão de debêntures da Cia.; (d)
Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (e)
Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de
R$130.000.000,00, na Data de Emissão (“Valor Total da
Emissão”); (f) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 13.000
Debêntures; (g) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as
Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural,
sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos
os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pelo extrato das Debêntures emitido pelo escriturador, e,
adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem
custodiadas eletronicamente na B3, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do
Debenturista; (h) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica:
as Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado
primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela
B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3,
e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 TVM (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; (i) Procedimento de
Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM
476, em regime de garantia firme de colocação para a totalidade
das Debêntures, com a intermediação dos Coordenadores, nos
termos do Contrato de Distribuição; (j) Conversibilidade: as
Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de
emissão da Cia.; (k) Espécie: as Debêntures serão da espécie
com garantia real, nos termos do Art. 58, caput, da Lei das S.A..
Adicionalmente, as Debêntures contarão com garantia adicional
fidejussória; (l) Repactuação: as Debêntures não serão objeto de
repactuação programada; (m) Local de Pagamento: os
pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados
pela Cia. no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso:
(i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos
adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam
custodiadas eletronicamente na B3; (n) Prorrogação dos Prazos:
considerar-se-ão automaticamente prorrogados todos os prazos
para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da
Emissão até o Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo de
Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) aos valores a
serem pagos, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia
(i) em que não haja expediente bancário na Cidade de SP/SP, e
Cidade de Recife/PE, com relação aos pagamentos que não
devam ser realizados por meio da B3, se houver; e/ou (ii) que não
seja um Dia Útil, com relação aos pagamentos que devam ser
realizados por meio da B3; (o) Garantias: as Debêntures contarão
com garantia real composta por cessão fiduciária de recebíveis e
conta vinculada e com garantia adicional fidejussória, conforme
abaixo descritas: (i) Fiança: as Fiadoras, por meio da Escritura de
Emissão, constituirão fiança para garantir o pagamento integral e
tempestivo da totalidade das obrigações principais e acessórias,
presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas
pela Cia. em razão das Debêntures, no âmbito da Escritura de
Emissão, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário,
à Remuneração (conforme abaixo definido), bem como a todos e
quaisquer valores devidos aos Debenturistas, a qualquer título, e
todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos
oriundos das Debêntures e da excussão das Garantias (conforme
abaixo definido), incluindo Encargos Moratórios, penas
convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas
judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer
custo incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas
(“Obrigações Garantidas”), como principais pagadoras e
devedoras solidárias, nos termos do Art. 818 da Lei 10.406/02,
conforme alterada (“Código Civil”), obrigando-se por todos os
valores devidos pela Cia. em decorrência das Obrigações
Garantidas, na mesma data em que tais obrigações se tornarem
exigíveis (“Fianças”). As Fiadoras expressamente renunciarão a
todo e qualquer benefício de ordem, bem como a direitos e
faculdades de exoneração de qualquer natureza, inclusive os
previstos nos Arts. 333, § único, 364, 366, 368, 821, 827, 828, 829,
830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e nos Arts.
794 da Lei 13.105/15, conforme alterada. As Fianças serão
prestadas em caráter irrevogável e irretratável, permanecendo
válidas em todos os seus termos até o pagamento integral das
Obrigações Garantidas. Os demais termos e condições acerca
das Fianças serão os previstos na Escritura de Emissão. (ii)
Cessão Fiduciária: a Cia. constituirá, em garantia ao pagamento
integral e tempestivo da totalidade das Obrigações Garantias, por
meio da assinatura e registro do Contrato de Cessão Fiduciária, a
cessão fiduciária (i) de recebíveis de titularidade da Cia., em
montante equivalente a, no mínimo, o Valor Mínimo (a ser definido
no Contrato de Cessão Fiduciária), decorrentes da prestação de
serviços de atividades de condicionamento físico, que sejam
regularmente prestados pela Cia. em favor de seus clientes, por
meio de cartões de débito ou crédito de determinadas bandeiras

Ano XCVI • NÀ 204 - 19
mencionadas no Contrato de Cessão Fiduciária (“Recebíveis”); (ii)
de todos e quaisquer direitos sobre determinada conta corrente
vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da Cia.
(“Conta Vinculada”), mantida junto à instituição financeira a ser
indicada no Contrato de Cessão Fiduciária, na qualidade de banco
depositário da Conta Vinculada (“Banco Depositário”), na qual
transitarão obrigatoriamente os Recebíveis, a qual será utilizada
para o depósito e movimentação dos Recebíveis, incluindo, mas
sem se limitar a, os rendimentos provenientes dos Investimentos
Permitidos (a ser definido no Contrato de Cessão Fiduciária) (os
Investimentos Permitidos, quando em conjunto com os Recebíveis
e a Conta Vinculada os “Créditos Cedidos”); e (iii) todos os
recursos, valores ou bens recebidos pela Cia. como forma de
pagamento dos Recebíveis onerados em favor do Agente
Fiduciário, conforme descrito acima, e aos demais valores
depositados ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada
(“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Fiança, as
“Garantias”). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária
e da Conta Vinculada encontrar-se-ão expressamente previstos e
detalhados no Contrato de Cessão Fiduciária. Para regular a
movimentação da Conta Vinculada, a Cia., o Agente Fiduciário e o
Banco Depositário responsável pela movimentação da Conta
Vinculada celebrarão o “Contrato de Custódia de Recursos
Financeiros” (“Contrato de Conta Vinculada”); (p) Encargos
Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo
impontualidade no pagamento pela Cia. de qualquer quantia
devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não
pagos pela Cia. ficarão sujeitos a, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa
convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%;
e (ii) juros moratórios à razão de 1% ao mês, desde a data da
inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados
sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (q)
Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto na Escritura de
Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 anos,
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em
23/09/24 (“Data de Vencimento”); (r) Atualização Monetária e
Remuneração das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado monetariamente; (s)
Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração
equivalente a 100% da variação acumulada das taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis,
calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em
sua página na internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de
sobretaxa de 3,65% ao ano base 252 dias úteis (“Remuneração”).
A Remuneração das Debêntures será calculada de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, desde a 1ª data em que
ocorrer uma subscrição e integralização de Debêntures (cada
data, uma “Data de Integralização”) ou da data do último
pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a
data de pagamento da Remuneração (exclusive), de acordo com a
fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (t) Pagamento da
Remuneração: a Remuneração será paga trimestralmente, a partir
da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em
23/12/19 e os demais conforme cronograma a ser previsto no
Anexo I à Escritura de Emissão (“Datas de Pagamento da
Remuneração”), ressalvados os pagamentos decorrentes da
Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definida)
e das hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado
previstas na Escritura de Emissão. Farão jus ao recebimento de
qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos da Escritura
de Emissão, aqueles que sejam titulares de Debêntures no
fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data
de pagamento das Debêntures; (u) Amortização das Debêntures:
o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 16
parcelas trimestrais e consecutivas, respeitada a carência de 4
trimestres, sendo a 1ª parcela devida no 15º mês contado da Data
de Emissão, ou seja, em 23/12/20, e a última na Data de
Vencimento, de acordo com a tabela a ser prevista no Anexo I à
Escritura de Emissão, ressalvados os pagamentos decorrentes da
Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definido)
e das hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado
previstas na Escritura de Emissão; (v) Oferta de Resgate
Antecipado Cia. poderá realizar, a seu exclusivo critério, a
qualquer tempo, oferta de resgate antecipado de parte ou da
totalidade das Debêntures, sendo assegurado a todos aos
Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das
Debêntures por eles detidos (“Oferta de Resgate Antecipado”).
Na ocorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado, o Agente
Fiduciário deverá enviar oferta de resgate antecipado das
Debêntures endereçada a todos os Debenturistas, conforme
previsto na Escritura de Emissão. Os demais termos e condições
acerca da Oferta de Resgate Antecipado serão os previstos na
Escritura de Emissão; (w) Resgate Antecipado Facultativo Total: a
Cia. poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério,
realizar o resgate antecipado total das Debêntures, mediante o
pagamento do prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão,
incidente sobre o Valor de Resgate Antecipado Facultativo
(conforme abaixo definido), sendo vedado o resgate parcial, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão
(“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do
Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Cia. será
equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures objeto de resgate, conforme o caso,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Integralização, ou a data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, do prêmio a ser previsto
na Escritura de Emissão e demais encargos devidos e não pagos
até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total
(“Valor de Resgate Antecipado Facultativo”). Os demais termos
e condições acerca do Resgate Antecipado Facultativo Total serão
os previstos na Escritura de Emissão; (x) Amortização
Extraordinária Facultativa: a Cia. poderá, voluntariamente, a
qualquer tempo e a seu exclusivo critério, realizar a amortização
extraordinária parcial das Debêntures, mediante o pagamento do
prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão, incidente sobre o
Valor de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo
definido), observado o disposto na Escritura de Emissão
(“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da
Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Cia.
será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizado, a
exclusivo critério da Cia., acrescido da Remuneração calculada
pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou data
do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, do
prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão e demais encargos
devidos e não pagos até a data de realização da Amortização