TJMG 20/04/2016 -Fl. 164 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
164 – quarta-feira, 20 de Abril de 2016 Diário do Executivo
Minas Gerais - Caderno 1
20 de 21
Sociedade Anônima
de Capital Aberto
CNPJ nº 06.981.176/0001-58
Belo Horizonte - MG
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)
A seguir está um resumo dos instrumentos que são mensurados pelo seu valor justo:
Valor justo em 31 de dezembro de 2015
Mercado Ativo – Sem Mercado Ativo – Sem Mercado Ativo
Saldo em
Preço Cotado
Técnica de Avaliação – Título Patrimonial
31/12/2015
(Nível 1)
(Nível 2)
(Nível 3)
Descrição
Ativos
Títulos e Valores Mobiliários
Certi�cados de Depósitos Bancários ..................................
Letras Financeiras – Bancos (LFs) .....................................
Letras Financeiras do Tesouro ............................................
Debêntures ..........................................................................
Outros..................................................................................
Passivos
Opções de venda SAAG (1)..................................................
1.629.271
187.565
36.754
63.039
175
1.916.804
–
–
36.754
–
–
36.754
1.629.271
187.565
–
63.039
175
1.880.050
–
–
–
–
–
–
(147.614)
(147.614)
1.769.190
–
–
36.754
–
–
1.880.050
(147.614)
(147.614)
(147.614)
Valor justo em 31 de dezembro de 2014
Mercado Ativo – Sem Mercado Ativo – Sem Mercado Ativo
Saldo em
Preço Cotado
Técnica de Avaliação – Título Patrimonial
31/12/2014
(Nível 1)
(Nível 2)
(Nível 3)
Descrição
Ativos
Títulos e Valores Mobiliários
Certi�cados de Depósitos Bancários ..................................
Letras Financeiras – Bancos (LFs) .....................................
Letras Financeiras do Tesouro ............................................
Debêntures ..........................................................................
Outros..................................................................................
Passivos
Opções de venda SAAG (1)..................................................
(1)
A Cemig Geração e Transmissão, com exceção do aeronáutico, não tem apólices de seguro para cobrir acidentes com terceiros e não está
solicitando propostas para este tipo de seguro. Adicionalmente, a Companhia não solicitou propostas e não possui apólices vigentes para
seguros contra eventos que poderiam afetar suas instalações, tais como terremotos e inundações, falhas sistêmicas ou risco de interrupção
dos negócios, não tendo sido apuradas perdas históricas significativas em função dos riscos acima mencionados.
30. OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
A Companhia possui obrigações contratuais e compromissos que incluem a amortização de empréstimos e financiamentos, compra de
energia e outros, conforme demonstrado na tabela a seguir:
2016
Empréstimos e Financiamentos ......................
Dívida com Plano de Pensão-FORLUZ..........
Concessão Onerosa .........................................
Compra de Energia..........................................
Arrendamentos Operacionais ..........................
2.831.479
17.192
2.811
3.359.407
10.794
6.221.683
2017
2.096.710
18.224
2.417
3.611.840
4.609
5.733.800
2018
1.718.209
19.317
2.184
3.148.782
4.850
4.893.342
2019
152.446
20.476
1.972
2.510.085
815
2.685.794
2020
2021 em
Diante
31. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou as seguintes operações não envolvendo caixa, que não estão refletidas nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa:
31/12/2015
138.772
280.923
52.420
61.545
7.729
541.389
–
–
52.420
–
–
52.420
138.772
280.923
–
61.545
7.729
488.969
–
–
–
–
–
–
(29.028)
(29.028)
512.361
–
–
52.420
–
–
488.969
(29.028)
(29.028)
(29.028)
Detalhes sobre características, variações reconhecidas no resultado e análise de sensibilidade estão demonstradas na Nota Explicativa
13 destas Demonstrações Financeiras.
Metodologia de cálculo do valor justo
Total
310.751
629.477 7.739.072
21.705
86.745
183.659
1.771
10.234
21.389
2.525.216 32.310.505 47.465.835
–
–
21.068
2.859.443 33.036.961 55.431.023
Ativos aportados na Aliança Geração de Energia S.A. ........................................................................................
Receita de construção ..........................................................................................................................................
Transferências de Ativos Intangíveis para Ativos Financeiros ............................................................................
Provisão para Perdas Atuariais.............................................................................................................................
IR e CSLL sobre Perdas Atuariais ......................................................................................................................
581.114
146.030
2.705
127.055
43.199
31/12/2014
–
80.358
944
–
–
32. EVENTOS SUBSEQUENTES
Aumento de Capital da Renova Energia S/A.
Em 02 de fevereiro de 2016 a Renova Energia S.A. (“Renova”) informou aos seus acionistas e ao mercado em geral a aprovação do
aumento de Capital no valor de até R$731.248 mediante a emissão de até 81.587.997 de novas ações ordinárias e de até 28.208.946 de
novas ações preferencias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão por ação ordinária ou preferencial
de R$6,66 e de R$19,98 por Unit (“Aumento de Capital”).
Aplicações Financeiras: elaborado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel, ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, levando-se em consideração as taxas futuras de juros e câmbio de papéis similares. O valor de mercado do título
corresponde ao seu valor de vencimento trazido a valor presente pelo fator de desconto obtido da curva de juros de mercado em reais.
O aumento de capital será realizado dentro do limite do capital autorizado e todas as novas ações emitidas serão idênticas às ações ordinárias e preferenciais já existentes. O Aumento de Capital será realizado por meio de subscrição particular e será dada preferência aos
atuais acionistas da Renova de participarem do Aumento de Capital na proporção de suas participações sociais.
Opções de venda: a Companhia adotou o método de fluxo de caixa descontado para mensuração do valor justo da opção da SAAG, utilizando-se das informações mais atualizadas referentes ao plano de negócios da Companhia. O valor justo dessa opção foi calculado pelo
montante do preço de exercício estimado na data de vencimento da opção deduzido do valor justo das ações objeto da opção de venda,
também estimado na data do exercício da opção, trazidos a valor presente na data destas Demonstrações Financeiras, à taxa de 8% ao ano.
Cada ação, quer seja ordinária ou preferencial e cada Unit, conferirá ao seu titular o direito de preferência para subscrever 0,344436239
nova ação ou Unit.
29. SEGUROS
A Companhia mantem apólices de seguros visando cobrir danos em determinados itens do seu ativo, por orientação de especialistas,
conforme relação a seguir, levando em conta a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
perdas significativas sobre seus ativos e responsabilidades. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do
escopo de uma auditoria de Demonstrações Financeiras, conseqüentemente não foram examinadas pelos auditores independentes.
Ativos
Aeronáutico - Aeronaves / Equipamentos Guimbal.....
Almoxarifados..............................................................
Instalações prediais ......................................................
Equipamentos de telecomunicações (1).........................
Risco Operacional – Geradores, Turbinas
e Equipamentos de Potência de valores acima
de R$1.500 mil. ..........................................................
(**)
(1)
Importância
Segurada (**)
Prêmio
Anual (**)
Cobertura
Data de Vigência
Casco
Responsabilidade Civil
Incêndios
Incêndios
Incêndios
29/04/2015 a 28/04/2016
02/10/2015 a 01/10/2016
08/01/2015 a 07/01/2017
08/01/2015 a 07/01/2016
US$ 7.393
US$14.000
R$ 17.700
R$ 354.257
R$ 11.514
US$ 94
R$ 27
R$ 84
R$ 5
07/12/2015 a 06/12/2016
R$ 1.438.338
R$ 1.795
(2)
Valores expressos em R$ Mil ou US$ Mil
A nova vigência é de 08 de janeiro de 2016 a 07 de janeiro de 2017;
(2)
O Aumento de Capital é uma das ações para dar sequência ao plano de negócios da Renova após o cancelamento da Fase II da transação
com a TerraForm Global. O objetivo do novo plano de negócios da Renova é redimensionar os investimentos futuros e adequá-los às
condições atuais do mercado em função da piora de liquidez e da disponibilidade de crédito.
A Renova vem trabalhando em diversas frentes para executar esse plano, já tendo anunciado uma importante mudança na diretoria,
renegociações de dívidas, antecipação de recursos de contratos de energia e reestruturação do quadro de colaboradores, buscando uma
estrutura mais leve, eficiente e flexível.
O Aumento de Capital servirá para reforçar o caixa da Renova e fazer frente à implantação dos projetos já em construção e em fase de
desenvolvimento, bem como para honrar com as despesas e dívidas da holding.
A participação da CEMIG neste aumento de capital da Renova se dará por meio de sua subsidiária integral, Cemig GT que aprovou o
aporte de até R$ 240 milhões, sendo R$85 milhões subscritos e integralizados no dia 03 de fevereiro de 2016, e 115 milhões que serão
subscritos e integralizados em março de 2016, e até R$40 milhões a serem subscritos e integralizados na rodada de sobras, no caso de
existência.
A CEMIG manterá seus acionistas e o mercado oportuna e adequadamente informados sobre a conclusão dessa operação.
Pagamento a Debenturistas
Em 12 de fevereiro de 2016 foi aprovado o pagamento de juros aos titulares das debêntures em circulação da 3ª Emissão, em 1ª, 2ª e 3ª
Séries, no valor total de R$138.563. O pagamento foi realizado em 15 de fevereiro de 2016.
O limite de indenização (LMI) é de R$214.035 mil.
*******
(Original assinado pelos signatários abaixo)
Mauro Borges Lemos
Diretor-Presidente
Mateus de Moura Lima Gomes
Diretor Vice-Presidente
Fabiano Maia Pereira
Diretor de Finanças e Relações com Investidores
Márcio Lúcio Serrano
Diretor de Gestão Empresarial
Evandro Leite Vasconcelos
Diretor Comercial
Franklin Moreira Gonçalves
Diretor de Geração e Transmissão
César Vaz de Melo Fernandes
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Luís Fernando Parali Santos
Diretor de Relações Institucionais e Comunicação
Raul Lycurgo Leite
Diretor Jurídico
Leonardo George de Magalhães
Superintendente de Controladoria
CRC-MG 53.140
Leonardo Felipe Mesquita
Gerente de Contabilidade
Contador – CRC-MG-85.260
DECLARAÇÃO DE REVISÃO PELOS DIRETORES DO
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARECER DO CONSELHO FISCAL
DECLARAÇÃO DE REVISÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS PELOS DIRETORES
Os membros do Conselho Fiscal da Cemig Geração e Transmissão S.A., infra-assinados,
no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31-12-2015,
e respectivos documentos complementares. Após verificarem que os documentos acima
mencionados refletem a situação econômico-financeira da Companhia e considerando,
também, os esclarecimentos prestados pelos representantes da Administração da Companhia e, em especial, a manifestação dos seus auditores independentes, opinam os membros do Conselho Fiscal, por unanimidade, favoravelmente à aprovação dos mesmos na
Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se até 29-04-2016.
Nós declaramos, para os devidos fins, sob a responsabilidade dos nossos cargos, que,
na 671ª reunião da Diretoria Executiva da Cemig Geração e Transmissão S.A. - Cemig
GT, realizada em 28-03-2016, aprovamos a conclusão, em 28-03-2016, das Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2015; bem como o
encaminhamento ao Conselho de Administração, para deliberação e encaminhamento
à Assembleia Geral Ordinária, do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras do exercício de 2015 e dos respectivos documentos complementares. Sobre
tais documentos, declaramos que revimos, discutimos e concordamos com as citadas
Demonstrações Financeiras.
Nós declaramos, para os devidos fins, sob a responsabilidade dos nossos cargos, que, na
671ª reunião da Diretoria Executiva da Cemig Geração e Transmissão S.A. - Cemig GT,
realizada em 28-03-2016, aprovamos a conclusão, em 28-03-2016, das Demonstrações
Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2015; bem como o encaminhamento ao Conselho de Administração, para deliberação e encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária, do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras do
exercício de 2015 e dos respectivos documentos complementares. Sobre tais documentos,
declaramos que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas pelos
representantes dos Auditores Independentes.
Belo Horizonte, 28 de março de 2016.
Belo Horizonte, 28 de março de 2016.
Belo Horizonte, 28 de março de 2016.
aa.) Mauro Borges Lemos - Diretor-Presidente
Mateus de Moura Lima Gomes - Diretor Vice-Presidente
Eduardo Lima Andrade Ferreira - Diretor de Gás
Evandro Leite Vasconcelos - Diretor Comercial
Fabiano Maia Pereira - Diretor de Finanças e Relações com Investidores e, temporária e cumulativamente, Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Franklin Moreira Gonçalves - Diretor de Geração e Transmissão
Luis Fernando Paroli Santos - Diretor de Relações Institucionais e Comunicação
Raul Lycurgo Leite - Diretor Jurídico e, temporária e cumulativamente, Diretor de
Gestão Empresarial
Ricardo José Charbel - Diretor sem denominação específica
aa.) Mauro Borges Lemos - Diretor-Presidente
Mateus de Moura Lima Gomes - Diretor Vice-Presidente
Eduardo Lima Andrade Ferreira - Diretor de Gás
Evandro Leite Vasconcelos - Diretor Comercial
Fabiano Maia Pereira - Diretor de Finanças e Relações com Investidores e, temporária e cumulativamente, Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Franklin Moreira Gonçalves - Diretor de Geração e Transmissão
Luis Fernando Paroli Santos - Diretor de Relações Institucionais e Comunicação
Raul Lycurgo Leite - Diretor Jurídico e, temporária e cumulativamente, Diretor de
Gestão Empresarial
Ricardo José Charbel - Diretor sem denominação específica
aa.) Charles Carvalho Guedes
Márcio Almeida do Amaral
Edson Moura Soares
Ronaldo Dias
Bruno Gonçalves Siqueira