TJMG 31/10/2017 -Fl. 28 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 1 - Diário do Executivo ● 31/10/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

28 – terça-feira, 31 de Outubro de 2017 Diário do Executivo

Ouvidoria-Geral
do Estado
Ouvidor-Geral: Wadson Nathaniel Ribeiro

Expediente
O DIRETOR DA SUPERINTENDÊNCIA DE PLANEJAMENTO,
GESTÃO E FINANÇAS, no uso da competência delegada pela Resolução nº 02/2017, publicada em 10/02/2017, CONCEDE AFASTAMENTO PARA GOZO DE FÉRIAS-PRÊMIO, nos termos da Resolução SEPLAG Nº 22, de 25/4/2003, aos servidores:
MASP 1215582-6, Robson Cezar Vieira, Gestor Governamental, nível
III, grau D, por 01 mês referente ao 1º quinquênio de exercício, a partir de 13/11/2017.
MASP 359029-6, Leandro Sergio Lentz Parreira, Agente Governamental, nível IV, grau E, por 06 meses referentes ao 4º e 5º quinquênio de
exercício, a partir de 13/11/2017.
30 1024088 - 1

Editais e Avisos
Companhia de Desenvolvimento
Econômico de Minas Gerais
Aviso de Licitação
Licitação Modo de Disputa Fechado nº 03/2017. Critério de Julgamento: melhor combinação de técnica e preço. Processo Interno
n°367/17. Base Legal: Lei n° 13.303/2016. Objeto:Contratação de
empresa especializada na prestação de serviços técnicos de consultoria
para a realização de avaliação, seleção e planejamento de oportunidades de negócios. Data da sessão pública: 11/01/2018, às 10:00 horas,
na Rua Manaus, nº 467, Bairro Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG.
Edital na íntegra disponível em: www.compras.mg.gov.br; www.codemig.com.br; ou na sede da CODEMIG, à Rua Manaus, 467, Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG, de segunda a sexta-feira, das 9 às 12 e de
14 às 17 horas.
Belo Horizonte 30 de outubro de 2017.
Núcleo de Licitações – NUCLI.
Extrato do 1º Termo Aditivo ao Contrato nº 5151. Contratado: MUNICÍPIO DE ENGENHEIRO CALDAS, CNPJ n° 18.080.655/0001-82.
Objeto: Alteração da data de realização do evento. Data da Assinatura:
23/10/17.
4 cm -30 1024344 - 1

Empresa de Assistência Técnica
Extensão Rural do Estado de
Minas Gerais - EMATER

e

AVISO DE LICITAÇÃO
Edital através do processo de compra nº 1, ano 2017, unidade de compra código 3041021 no site www.compras.mg.gov.br ou www.emater.
mg.gov.br - Pregão Eletrônico nº 51/2017 - Processo EMATER-MG
nº 216/2017 – Objeto: Contratação de empresa para fornecimento de
peças e acessórios genuínos e/ou originais para veículos das marcas
FIAT e RENAULT de propriedade da EMATER-MG, lotados na Unidade Regional de Muriaé e nos Escritórios Locais a ela vinculados.
Recebimento das propostas até o dia 21/11/2017 às 09:29h. Sessão
pública dia 21/11/2017 às 09:30h. Informações e-mail: dina.spirito@
emater.mg.gov.br. Telefone: (32) 3721-1343. Belo Horizonte, 30 de
outubro de 2017. Comissão Permanente de Licitação.
3 cm -30 1023852 - 1
RATIFICAÇÃO INEXIGIBILIDADE DE LICITAÇÃO
Processo EMATER MG 150/2017. Ratifico o ato de reconhecimento
de inexigibilidade de Licitação – Credenciamento n° 02/2017, nos termos do Parecer Jurídico, à luz do artigo 25, caput, da Lei Federal nº
8.666, de 21 de junho de 1993, objetivando o credenciamento de leiloeiros oficiais para alienação de bens imóveis da EMATER-MG - Credenciados: Carolina Camargos Marques Florentino (JUCEMG nº 997),
Fernando Caetano Moreira Filho (JUCEMG nº 445), Gustavo Costa
Aguiar Oliveira (JUCEMG nº 507), Jonas Gabriel Antunes Moreira
(JUCEMG nº 638), Lucas Rafael Antunes Moreira (JUCEMG nº 637),
Luiz Washington Campolina Santos (JUCEMG nº 096), Paschoal
Costa Neto (JUCEMG nº 584) e Patrícia Graciele de Andrade Souza
(JUCEMG nº 945). Belo Horizonte,26 de outubro de 2017. Diretor
Administrativo e Financeiro da EMATER MG.
3 cm -30 1023838 - 1
AVISO DE LICITAÇÃO
Edital através do processo de compra nº 80, ano 2017, unidade de compra código 3041002 no site www.compras.mg.gov.br ou www.emater.
mg.gov.br - Pregão Eletrônico nº 52/2017 - Processo EMATER-MG nº
73/2017 – Objeto: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA MANUTENÇÃO, SUPORTE E COMPATIBILIZAÇÃO DOS (CÓDIGOS-FONTE) DAS ROTINAS CUSTOMIZADAS NO SISTEMA
INTEGRADO DE GESTÃO – PROTHEUS – FORNECIDO PELA
EMPRESA TOTVS S/A, CONFORME PROJETO BÁSICO. Recebimento das propostas até o dia 17/11/2017 às 09:29h. Sessão pública
dia 17/11/2017 às 09:30h. Informações e-mail: cpl3@emater.mg.gov.
br. Telefone: (31) 3349-8144. Belo Horizonte, 30 de outubro de 2017.
Comissão Permanente de Licitação.
HOMOLOGAÇÃO
Pregão Eletrônico nº 37/2017 - Processo EMATER-MG nº 122/2017
- Processo COMPRASMG nº 3041031 000002/2017 - Objeto: Contratação de empresa para fornecimento de BATERIAS para veículos das
marcas FIAT, RENAULT, FORD e CHEVROLET de propriedade da
EMATER-MG, lotados na Unidade Regional de Capelinha e nos Escritórios Locais a ela vinculados. Vencedor: MAXIMO PECAS & PRODUTOS LTDA –EPP. Valor total: R$3.263,00. Belo Horizonte, 27 de
outubro de 2017. Diretor Administrativo e Financeiro.
5 cm -30 1024086 - 1
AVISO DE LICITAÇÃO
Processo 3041002000089/2017 através do site www.compras.mg.gov.br
- Processo EMATER-MG n.º 193/2017 - Pregão eletrônico n.º 53/2017
– Objeto: Contratação de empresa de engenharia com fornecimento
de material e mão de obra para execução da substituição da tubulação
de água potável no edifício central da Emater-MG, conforme projeto
executivo. Recebimento das propostas até 17/11/2017 às 09:29h. Sessão pública 17/11/2017 às 09:30h. Informações: e-mail cpl3@emater.
mg.gov.br Telefone: (31) 3349-8088 Fax: (31) 3293-3252.Belo Horizonte, 30 de outubro de 2017 - Comissão Permanente de Licitação.
3 cm -30 1024101 - 1

Empresa de Pesquisa Agropecuária
de Minas Gerais
Empresa de Pesquisa Agropecuária de Minas Gerais
Homologação
Tomada de Preços 07/2017
Objeto: Serviço de engenharia para reforma de estábulo e execução
de cerca em arame liso – EPAMIG/CEAC. O Presidente da EPAMIG,
no uso de suas atribuições, homologa o resultado do processo licitatório 3051002000112/2017 com os seguintes resultados: Lote 1: Fortal
Engenharia Eireli - EPP, no valor total de R$52.008,83. Ratificado em
27/10/2017.
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EMPRESA DE PESQUISA AGROPECUÁRIA DE MINAS GERAIS
Homologação
Tomada de Preços 02/2017
Objeto: Serviço de engenharia para drenagem e paisagismo – EPAMIG/
ILCT. O Presidente da EPAMIG, no uso de suas atribuições, homologa o resultado do processo licitatório 3051002000057/2017 com os
seguintes resultados: Lote 1: Matheus Vieira Prestação de Serviços Ltda
– EPP, no valor total de R$213.280,94. Ratificado em 27/10/2017.
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Companhia de Habitação do
Estado de Minas Gerais
Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais – COHAB MINAS
– CNPJ: 17.161.837/0001-15 – 1 – Sexto Termo Aditivo ao Contrato de
Prestação de Serviços nº 4941-00-13 GAC, datado de 20.10.2017, celebrado com a Conservadora Campos e Serviços Gerais Eireli. Objeto:
incluir no referido contrato um posto de serviço para desempenho da
função de motorista de empregado, para prestação de serviço de apoio
administrativo em transporte de passageiros no galpão da Cohab Minas,
localizado em Santa Luzia. 2 – Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de
Prestação de Serviços nº 5123-00-16 GAC, datado de 20.10.2017, celebrado com Claudinei Soares Rodrigues 04151297618. Objeto: prorrogar por mais 12 meses o prazo de vigência do contrato.
3 cm -30 1023997 - 1

Companhia de Saneamento do
Estado de Minas Gerais

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS
RESULTADOS DE LICITAÇÃO
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL - nº 05.2017/0442 – PEM
Objeto: Martelo Turbinado. Proposta vencedora: Brastoni Indústria
Ltda. no valor total de R$ 63.500,00.
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL - nº 05.2017/0479 – PEM
Objeto: Peças para Removedor de Lodo. Proposta vencedora: Caio
Indústria e Comércio Ltda., no valor de R$ 51.712,00.
A DIRETORIA
JULGAMENTO DE RECURSO
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL Nº 05.2017/0266 – PEM
Objeto: Sistema de Telecomunicações via Rádio Digital.
A Diretora Presidente conheceu o teor do recurso interposto pela
empresa TWS Telecom Word Systems Ltda., e decidiu:
1.negar provimento o recurso interposto pela empresa TWS Telecom
Word Systems Ltda., mantendo o posicionamento inicial no sentido de
declarar vencedora do certame a empresa GAP Service Ltda.;
2.adjudicar à empresa GAP Service Ltda. o objeto do presente processo, no valor total ajustado, conforme item 9.2.4 do Edital, de R$
201.999,88;
3.determinar a intimação das partes interessadas sobre a presente decisão para que a mesma produza seus jurídicos e legais efeitos.
Belo Horizonte, 27 de outubro de 2017.
Sinara Inácio Meireles Chenna-Diretora Presidente
INEXIGIBILIDADE DE LICITAÇÃO
Fundamentação Legal: Artigo 25, inciso CAPUT da Lei Federal
8.666/93. Processo: 97535. Objeto: Contratação do Itaú Unibanco, para
a prestação de serviços de Banco Mandatário/Escriturador para 5ª emissão de debêntures da COPASA MG. Prestador e Valor: Itaú Unibanco
S/A. R$417.500,00. Prazo de Vigência: 167 Meses. Reconhecimento
do Ato: Maurício Paulo Pereira – Superintendência Financeira. – Luiz
Gustavo Braz Lage - Diretoria Financeira e de Relações com Investidores. Ratificação do Ato: Sinara I. Meireles Chenna. – Diretora-Presidente da COPASA.
AVISOS DE LICITAÇÃO
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0514 –
PEM. (COTA RESERVADA PARA ME/EPP)
Objeto: Peças de uniformes.
Dia da Licitação: 17 de novembro 2017 às 08:45 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 01/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0544 –
PEM. (COTA RESERVADA PARA ME/EPP)
Objeto: Papel toalha interfolhas.
Dia da Licitação: 17 de novembro 2017 às 09:15 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 01/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0516 –
PEM. (COTA RESERVADA PARA ME/EPP)
Objeto: Bombas Dosadoras.
Dia da Licitação: 17 de novembro 2017 às 14:15 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 01/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0518 – PES.
Objeto: Locação de retroescavadeira.
Dia da Licitação: 20 de novembro 2017 às 08:45 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 06/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0533 – PES.
Objeto: Serviços de Caminhão Munck, com Motorista.
Dia da Licitação: 27 de novembro 2017 às 09:15 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 06/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0530 – PES
Objeto: Serviços de portaria, proteção de bens patrimoniais e ambientais, limpeza, conservação e recepção, no âmbito da Superintendência de Operação Caparaó, Zona da Mata e Vertente - SPMV. Dia
da Licitação: 27 de novembro de 2017 às 08:45 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 06/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
PREGÃO ELETRÔNICO SPAL nº 05.2017/0529 – PES.
Objeto: Serviços de portaria, proteção de bens patrimoniais e ambientais, limpeza, conservação e recepção, no âmbito da Superintendência
de Operação Jequitinhonha e Mucuri - SPJM.
Dia da Licitação: 24 de novembro 2017 às 08:45 horas. Local: Rua
Carangola, 606 - Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte. Edital disponível em 01/11/2017. Mais informações: www.copasa.com.br (link:
Fornecedores/Pregão).
A DIRETORIA
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COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA - 27 DE OUTUBRO 2017
Data, hora e local: 27 de outubro de 2017, às 14:30 horas, na sede da
Companhia, na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, CEP 30.330900, na cidade de Belo Horizonte/MG. Presentes acionistas com direito
a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, Sinara Inácio Meireles Chenna, Vice-

Presidente do Conselho de Administração, Luiz Gustavo Braz Lage,
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Kátia Roque da
Silva, Secretária Geral. Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma
do parágrafo único do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia,
Sinara Inácio Meireles Chenna, que convidou Kátia Roque da Silva
para secretariá-la. Após a discussão da matéria, foi deliberado, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, conforme se segue: a realização da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, da décima segunda emissão da Companhia
(“Debêntures”), nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Emissão”), e da oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da
Lei nº6.385, de 7dedezembrode1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º400, de 29dedezembrode2003, conforme alterada (“InstruçãoCVM400”), da Instrução da CVM n.º471, de 8deagostode2008, conforme alterada (“InstruçãoCVM471”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), com as seguintes
características e condições, as quais serão detalhadas e reguladas por
meio da respectiva escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de
Emissão”): (i)Aprovação de Projetos como Prioritários e Destinação
dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a
Emissão serão integral, única e exclusivamente, destinados para o projeto de investimento em infraestrutura no setor saneamento básico apresentado pela Companhia, referente à ampliação do sistema de abastecimento de água da Região Metropolitana de Belo Horizonte (Sistema
Produtor Paraopeba/Manso), localizado no Estado de Minas Gerais, e à
ampliação do sistema de esgotamento sanitário dos municípios de Divinópolis e Sabará, ambos no Estado de Minas Gerais (“Projeto de Investimento”), considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei
n.º12.431, de 24dejunhode2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”),
do Decreto nº8.874, de 11deoutubrode2016, da Portaria do Ministério
das Cidades nº 18, de 21 de janeiro de 2014, publicada no Diário Oficial
da União em 23 de janeiro de 2014, e da Portaria do Ministério das
Cidades n.º 484, de 11 de julho de 2017, publicada no Diário Oficial da
União em 12 de julho de 2017, que aprovou o enquadramento do Projeto de Investimento como prioritário (“Portarias”); (ii)Colocação: as
Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos
da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da
Instrução CVM 471 e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, e do contrato de distribuição das Debêntures (“Contrato de
Distribuição”), com a intermediação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para coordenar
e intermediar a Oferta (“Coordenadores”) e das demais instituições participantes da Oferta, sob o regime de garantia firme de colocação, com
relação à totalidade das Debêntures; (iii)Coleta de Intenções de Investimento: será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação
e a definição, com a Companhia (“Procedimento de Bookbuilding”): (a)
da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries, e da
emissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de
Debêntures da Segunda Série, observado o disposto no item(ix) abaixo;
e (b)dos Juros da Primeira Série, observado o limite previsto no
item(xix)(a) abaixo, e/ou dos Juros da Segunda Série, observado o
limite previsto no item(xix)(b) abaixo. O resultado do Procedimento de
Bookbuilding será (i)ratificado por meio de (a)aditamento à Escritura
de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM; e (b)reunião do conselho de administração da
Companhia, a ser realizada anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM; e (ii)divulgado por meio do anúncio de início
da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo23, parágrafo2º,
da InstruçãoCVM400; (iv)Prazo de Subscrição: respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as
Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6(seis) meses
contados da data de divulgação do Anúncio de Início; (v)Forma de
Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: as Debêntures
serão subscritas e integralizadas por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e/ou do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos,
conforme o caso, ambos administrados e operacionalizados pela B3
(“B3” significa B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A.- Brasil,
Bolsa, Balcão- Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável), conforme o caso, à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), e
em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme
definido abaixo), na 1ª (primeira) Data de Integralização (“Primeira
Data de Integralização”) da respectiva série, ou pelo Valor Nominal
Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a
respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização da respectiva série; (vi)
Negociação: as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21- Títulos e Valores Mobiliários
ou do PUMA - PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi
Ativos da B3, conforme o caso, ambos administrados e operacionalizados pela B3; (vii)Número da Emissão: a Emissão representa a 12ª
(décima segunda) emissão de debêntures da Companhia; (viii)Valor
Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido
abaixo), observado o disposto nos itens (ix) e (xi) abaixo; (ix)Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 300.000 (trezentas mil) Debêntures, observado o disposto no item (xi) abaixo; (x)Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil
reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (xi)Número de
Séries: a Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de
vasos comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos do item(iii) acima, observado que o somatório das
Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e das
Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) não
poderá exceder a quantidade prevista no item (ix) acima; (xii)Forma: as
Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem
emissão de certificados; (xiii)Conversibilidade: as Debêntures não
serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (xiv)Espécie:
as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58
da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência; (xv)
Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será aquela que vir a constar da Escritura de Emissão
(“Data de Emissão”); (xvi)Prazo: ressalvadas as hipóteses de resgate
antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão, o prazo (a)das Debêntures da Primeira Série será
de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão; e (b)das Debêntures da
Segunda Série será de 8 (oito) anos contados da Data de Emissão; (xvii)
Pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo dos pagamentos
em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão: (a)o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 6(seis) parcelas sucessivas,
sendo cada parcela atualizada pela Atualização Monetária da Primeira
Série, devidas semestralmente, a partir, inclusive, da data correspondente ao 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão;
e (b)o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será
amortizado em 8(oito) parcelas sucessivas, sendo cada parcela atualizada pela Atualização Monetária da Segunda Série, devidas semestralmente, a partir, inclusive, da data correspondente ao 54º (quinquagésimo quarto) mês contado da Data de Emissão; (xviii)Atualização
Monetária do Valor Nominal Unitário: (a)o Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série será atualizado pela variação acumulada
do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”),
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira
Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira
Série automaticamente (“Atualização Monetária da Primeira Série”); e
(b)o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação acumulada do IPCA, desde a Primeira Data de
Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente
(“Atualização Monetária da Segunda Série”); (xix)Juros Remuneratórios: (a)sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um
determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, correspondente a, no máximo, 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno
do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2024, a ser apurada (1)no
fechamento do dia útil imediatamente anterior à data de realização do
Procedimento de Bookbuilding; ou (2)mediante a realização da média
aritmética entre as cotações divulgadas pela ANBIMA- Associação

Minas Gerais - Caderno 1
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(“ANBIMA”) nos 3 (três) dias úteis imediatamente anteriores à data de
realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de
realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias), o
que for maior, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA
em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) (“Juros da Primeira Série”, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira
Série, “Remuneração da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde
a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou
a data de pagamento de Juros da Primeira Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos
pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,
nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Primeira
Série serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão; e (b)
sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda
Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e,
em qualquer caso, correspondente a, no máximo, 0,55% (cinquenta e
cinco centésimos por cento) ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno
do “Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2024”, a ser apurada (1)no
fechamento do dia útil imediatamente anterior à data de realização do
Procedimento de Bookbuilding; ou (2)mediante a realização da média
aritmética entre as cotações divulgadas pela ANBIMA nos 3(três) dias
úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de
Bookbuilding no cômputo de dias), o que for maior, conforme as taxas
indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://
www.anbima.com.br) (“Juros da Segunda Série”, e, em conjunto com a
Atualização Monetária da Segunda Série, “Remuneração da Segunda
Série”). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura
de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos semestralmente a
partir da Data de Emissão; (xx)Resgate Antecipado Facultativo Total:
observado o disposto no inciso II do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II,
combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, nas disposições do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e demais disposições
legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, se permitido e a partir da data permitida nas disposições do CMN e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e somente em um dia útil imediatamente subsequente a uma data
de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, e com aviso
prévio, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o resgate
antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures de todas as séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante, cumulativamente, (a)no caso das Debêntures da Primeira Série, o pagamento: (1)do saldo devedor do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização
Monetária da Primeira Série, acrescido dos Juros da Primeira Série,
calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização
das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento dos Juros da
Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento; e (2)de prêmio, calculado como a diferença, caso
positiva, entre (2.1)o valor determinado conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; e (2.2)o valor a que se refere o item(1)
acima; e (b)no caso das Debêntures da Segunda Série, o pagamento: (1)
do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda
Série, acrescido dos Juros da Segunda Série, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda
Série ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (2)
de prêmio, calculado como a diferença, caso positiva, entre (2.1)o valor
determinado conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão;
e (2.2)o valor a que se refere o item(1) acima; (xxi)Amortização Antecipada Facultativa: a Companhia não poderá, voluntariamente, realizar
a amortização antecipada de qualquer das Debêntures; (xxii)Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado Total: desde que observado o disposto no artigo1º, parágrafo1º, incisoII, combinado com o artigo2º,
parágrafo1º, da Leinº 12.431, nas disposições do CMN e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, realizar oferta facultativa de resgate antecipado da
totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures de todas as séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os titulares de
Debêntures (“Debenturistas”), sem distinção, assegurada a igualdade
de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debêntures de que forem titulares, observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela Companhia caso seja verificada
a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures de
todas as séries, de acordo com os termos e condições a serem previstos
na Escritura de Emissão, podendo ser oferecido prêmio, que não poderá
ser negativo; (xxiii)Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas
nos termos da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em
atraso, incidirão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada prorata temporis, desde a data de inadimplemento até a
data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, (i)juros de mora de 1%(um por
cento) ao mês ou fração de mês, calculados prorata temporis, desde a
data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii)multa
moratória de 2%(dois por cento); e (xxiv) Vencimento Antecipado: as
Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. Aprovar a delegação ao conselho de administração da Companhia de competência
para deliberar e/ou alterar as matérias de que trata o artigo59,
parágrafo4º, da Lei das Sociedades por Ações. A autorização aos membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais
para praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e
Oferta acima deliberadas, incluindo (a) celebrar todos os documentos e
seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou convenientes às deliberações acima, incluindo a Escritura de Emissão, o
Contrato de Distribuição e seus respectivos aditamentos, inclusive o
aditamento à Escritura de Emissão em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual será ratificado pelo Conselho de
Administração nos termos do item7.1(iii) acima, de acordo com as condições determinadas nesta Assembleia e outras que os diretores entendam necessárias; (b) negociar todos os demais termos e condições que
venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta, inclusive contratação dos
sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos seguintes prestadores de serviços: (1) os Coordenadores, conforme definido na Escritura de Emissão,
e demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários para serem responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos da
Instrução CVM 400, se for o caso; (2) assessores jurídicos; (3) banco
liquidante e escriturador; (4) agente fiduciário; (5) agência de classificação de risco, se for o caso; (6) auditores independentes para verificar
as informações constantes dos documentos da Oferta, e (7) eventuais
outras instituições, incluindo, mas sem limitação, o formador de mercado, se for o caso, fixando-lhes os respectivos honorários; (c) adotar
procedimento simplificado para registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 471; e (d) praticar todos os atos necessários para efetivar
as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos
documentos da Emissão e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro
dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e
a tomada das medidas necessárias perante a B3, a ANBIMA, a CVM ou
quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a
adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão e da
Oferta. A ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da
Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão
e à Oferta. Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada na
forma de sumário, e a publicação com a omissão da assinatura dos acionistas, de acordo com o artigo 130, da Lei Federal nº 6.404/1976. Belo
Horizonte, 27 de outubro de 2017. Presidente: Sinara Inácio Meireles
Chenna; Secretária: Kátia Roque da Silva.
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