TJMG 18/01/2018 -Fl. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 18/01/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quinta-feira, 18 de Janeiro de 2018
LÍDER TÁXI AÉREO S.A. – AIR BRASIL
NIRE - 31300046222 - CNPJ/MF 17.162.579/0001-91
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2017
01 - DATA DA REALIZAÇÃO: quatorze de dezembro de dois mil e
dezessete, às oito e trinta horas. 02 - LOCAL: Avenida Santa Rosa, 123,
São Luiz, Belo Horizonte, MG, sede da Companhia. 03 CONVOCAÇÃO: editais de convocação aos acionistas publicados nos
dias 24, 25 e 28 de novembro último no jornal “Minas Gerais” e nos
dias 24, 25 e 28 de novembro último no jornal “Estado de Minas”. 04
- PRESENÇA: presentes os acionistas detentores de mais de 98% das
ações representativas do capital social da Companhia. 05 - MESA
DIRETORA: Presidente, Sr. Eduardo de Pereira Vaz, e, Secretária, Sra.
Margherita Coelho Toledo. 06 - ORDEM DO DIA: (a) alteração dos
artigos 23 e 24, do estatuto social da Companhia com a criação e
extinção de cargo da diretoria da Companhia; e (b) outros assuntos de
interesse social. 07 - DELIBERAÇÕES: Após discutirem as matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas, detentores da maioria das
ações representativas do capital social da Companhia, deliberaram as
matérias a seguir descritas. (i) Lavrar a presente ata em forma de
sumário das deliberações. (ii) Os acionistas presentes resolvem alterar
os artigos 23 e 24 do estatuto social da Companhia, que passam a
vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 23. A Diretoria da
Companhia será composta de 19 (dezenove) Diretores, brasileiros,
residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de
Administração para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser
reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a
eleição e posse de seus sucessores. Parágrafo primeiro. A Diretoria será
constituída de 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor
Superintendente, 1 (um) Diretor Superintendente das Unidades de
Manutenção Executiva, Fretamento e Gerenciamento de Aeronaves, 1
(um) Diretor Geral Administrativo-Financeiro, 1 (um) Diretor Geral de
Operações de Helicópteros, 1 (um) Diretor Comercial de Operações de
Helicópteros, 1 (um) Diretor de Operações de Helicópteros, 1 (um)
Diretor de Manutenção de Helicópteros, 1 (um) Diretor de Vendas de
Aeronaves; 1 (um) Diretor de Tecnologia e Informática, 1 (um) Diretor
Regional da Base Brasília, 1 (um) Diretor Regional da Base Rio de
Janeiro, 1 (um) Diretor de Materiais e Logística, 1 (um) Diretor
Jurídico, 1 (um) Diretor de Recursos Humanos, 1 (um) Diretor de
Manutenção de Aeronaves – Bases Belo Horizonte e Brasília, 1 (um)
Diretor de Manutenção de Aeronaves – Bases São Paulo e Rio de
Janeiro, 1 (um) Diretor de Atendimento Aeroportuário e 1 (um) Diretor
de Desenvolvimento de Negócios. Parágrafo segundo. Ocorrendo vaga
na Diretoria, compete ao Diretor Presidente indicar um substituto que
acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a
VXEVWLWXLomRLQWHULQDDWpRSURYLPHQWRGH¿QLWLYRGRFDUJRDVHUGHFLGLGR
pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, a
qual deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal
vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da
Diretoria.Parágrafo terceiro. Os Diretores não poderão afastar-se do
exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos
consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença
concedida pela própria Diretoria. Artigo 24. Compete à Diretoria a
administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de
todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os
quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência
à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de
suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e
praticar todos os atos de ordinária administração necessários à
consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste
Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática
de determinados atos, e à orientação geral dos negócios estabelecida
pelo Conselho de Administração. Parágrafo primeiro. Compete à
Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as
deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; b)
deliberar sobre abertura, o encerramento e a alteração de endereços de
¿OLDLVVXFXUVDLVDJrQFLDVHVFULWyULRVRXUHSUHVHQWDo}HVGD&RPSDQKLD
em qualquer parte do País ou do exterior; c) submeter, anualmente, à
apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior; d) elaborar e propor, ao Conselho de
Administração, os orçamentos anuais, os planos de negócios e de
investimento da Companhia; e) elaborar o plano de organização da
Companhia e emitir as normas correspondentes; e f) decidir sobre
qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração, bem como sobre divergências
entre seus membros. Parágrafo segundo. As decisões da Diretoria serão
tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, além do
voto comum, o de qualidade, no caso de empate na votação. As
deliberações constarão de ata lavrada em livro próprio. Parágrafo
terceiro. Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante
coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das
atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de
suas Controladas: (i) convocar e presidir as reuniões de Diretoria; (ii)
manter permanente coordenação entre a Diretoria e o Conselho de
Administração; (iii) fazer cumprir a orientação geral dos negócios
sociais determinada pelo Conselho de Administração e acompanhar a
VXD H[HFXomR LY  ¿VFDOL]DU D JHVWmR GRV GHPDLV 'LUHWRUHV Y 
representar a Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele;
(vi) assinar balanços gerais e peças que o acompanham; (vii) delegar
autoridade para outro Diretor, nos casos que julgar conveniente; (viii)
cumprir os planos de negócios e os orçamentos anuais da Companhia,
inclusive assinando todos os instrumentos contratuais decorrentes dos
planos de negócios e dos orçamentos anuais da Companhia, incluindo
os relativos à alienação de bens do ativo permanente da Companhia, à
SUHVWDomR GH JDUDQWLDV UHDLV ¿DQoDV DYDLV HQGRVVRV RX TXDLVTXHU
outras formas de garantias em favor de terceiros, sempre que
diretamente relacionada aos negócios da Companhia, bem como à
celebração de mútuos em dinheiro ou de quaisquer outras formas de
¿QDQFLDPHQWR L[ DSURYDUTXDOTXHULQYHVWLPHQWRRXGHVSHVDTXHQmR
estejam previstos nos planos de negócios e orçamentos anuais da
Companhia, inclusive assinando todos os correspondentes
instrumentos, incluindo os relativos à celebração de mútuos em
GLQKHLUR RX GH TXDLVTXHU RXWUDV IRUPDV GH ¿QDQFLDPHQWR FRQTXDQWR
que os valores de tais investimentos ou despesas não excedam, em uma
ou mais operações da mesma espécie, no período do exercício, à
quantia equivalente em moeda nacional a US$15.000.000,00 (quinze
milhões de Dólares Americanos) ou às quantias aprovadas pelo
Conselho de Administração da Companhia; (x) prestar garantias reais,
¿DQoDV DYDLV HQGRVVRV RX TXDLVTXHU RXWUDV JDUDQWLDV HP IDYRU GH
terceiros, sempre que diretamente relacionada aos negócios da
Companhia, em valores não excedentes à quantia equivalente em
moeda nacional, a US$15.000.000,00 (quinze milhões de Dólares
Americanos) ou às quantias aprovadas pelo Conselho de Administração
da Companhia, quando tais atos não estiverem previstos nos planos de
negócios e orçamentos anuais da Companhia; (xi) adquirir e alienar
aeronaves que sejam destinadas a constituir estoque da Companhia ou
de Controladas, para ulterior revenda; (xii) alienar ativos permanentes
da Companhia ou de qualquer de suas Controladas a terceiros cuja
alienação não esteja prevista nos planos de negócios e orçamentos
anuais da Companhia, em valores que não excedam, em uma ou mais
operações da mesma espécie, no período do exercício, à quantia,
equivalente em moeda nacional, a US$20.000.000,00 (vinte milhões de
Dólares Americanos) ou às quantias aprovadas pelo Conselho de
Administração da Companhia, ressalvado o disposto no item (xiii) a
seguir; (xiii) deliberar sobre a alienação de qualquer helicóptero que
pertença à Companhia ou suas Controladas, em valores aprovados pelo
Conselho de Administração da Companhia ou cuja avaliação não seja
superior, em moeda nacional, a US$3.000.000,00 (três milhões de
Dólares Americanos), ajustado anualmente com base no Producer Price
,QGH[3DUD¿QVGHVWH(VWDWXWR3URGXFHU3ULFH,QGH[VLJQL¿FDRËQGLFH
de Preço ao Produtor (IPP), tabela 5, fabricação de produtos e partes
aeroespaciais, código de indústria 3364, preparado pela Secretaria de
Estatística do Departamento de Trabalho dos Estados Unidos da
América; (xiv) outorgar mandatos em geral para a prática, por
mandatários escolhidos ao seu critério exclusivo, de quaisquer dos atos
elencados nos itens (v), (vi), (viii), (ix), (x), (xi), (xii) e (xiii), supra,
(xv) resolver os casos omissos. Quaisquer operações envolvendo a
alienação de ativos e prestação de garantias pela Companhia que não
constem de seu Plano de negócios e/ou de seu orçamento e cujo valor
seja superior, em moeda nacional, a US$1.000.000,00 (um milhão de
Dólares Americanos), devem ser informadas ao Conselho de
administração no prazo de 5 (cinco) dias após sua efetivação. Os atos
previstos nos itens (viii), (ix), (x), (xi), (xii) e (xiii) deverão sempre ser
praticados por 2 (dois) mandatários, em conjunto, sendo um dos
mandatários, necessariamente, o Diretor Superintendente ou o Diretor
Geral Administrativo-Financeiro ou o Diretor Jurídico, os quais
somente poderão substabelecer os poderes outorgados, a outros
procuradores da Companhia, nos casos de ausências devidamente

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
MXVWL¿FDGDV DR 'LUHWRU 3UHVLGHQWH 3DUiJUDIR TXDUWR &RPSHWH DR
Diretor Superintendente: (i) sob a orientação do Diretor Presidente,
orientar e controlar todas as atividades da Companhia e suas
&RQWURODGDVRVVHXVUHVXOWDGRVHFRQ{PLFRVH¿QDQFHLURVEHPFRPRDV
medidas de redução dos custos operacionais; (ii) substituir o Diretor
Presidente em suas ausências; (iii) coordenar as atividades da Diretoria
da Companhia, mantendo permanente ligação entre esta e o Diretor
Presidente; e (iv) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas
pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
Parágrafo quinto. Compete ao Diretor Superintendente das Unidades
de Manutenção Executiva, Fretamento e Gerenciamento de Aeronaves:
(i) sob a orientação do Diretor Presidente, orientar e controlar todas as
atividades das Diretorias de Manutenção Executiva, Fretamento e
Gerenciamento de Aeronaves, os seus resultados econômicos e
¿QDQFHLURVEHPFRPRDVPHGLGDVGHUHGXomRGRVFXVWRVRSHUDFLRQDLV
e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho
de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Parágrafo sexto.
Compete ao Diretor Geral Administrativo-Financeiro: (i) sob a
orientação do Diretor Superintendente, planejar e coordenar as
atividades relativas às operações de natureza administrativa, tributária
H ¿QDQFHLUD GD &RPSDQKLD H VXDV &RQWURODGDV LL  VXSHUYLVLRQDU DV
atividades dos Diretores Regionais; e (iii) exercer outras atribuições
que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração, Diretor
Presidente e/ou Diretor Superintendente. Parágrafo sétimo. Compete
ao Diretor Geral de Operações de Helicópteros: (i) sob a orientação do
Diretor Superintendente, planejar e coordenar todas as atividades
relacionadas às operações de fretamentos de helicópteros pela
Companhia e suas Controladas; (ii) supervisionar as atividades do
Diretor Comercial de Operações de Helicópteros, do Diretor de
Operações de Helicópteros e do Diretor de Manutenção de
Helicópteros; e (iii) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas
pelo Conselho de Administração, Diretor Presidente e/ou Diretor
Superintendente. Parágrafo oitavo. Compete ao Diretor Comercial de
Operações de Helicópteros: (i) sob a orientação do Diretor Geral de
Operações de Helicópteros, desenvolver e controlar as atividades
comerciais relacionadas às operações de fretamento helicópteros pela
Companhia e suas Controladas; e (ii) exercer outras atribuições que lhe
forem conferidas pelo Conselho de Administração, Diretor Presidente,
Diretor Superintendente e/ou Diretor Geral de Operações de
Helicópteros. Parágrafo nono. Compete ao Diretor de Operações de
Helicópteros: (i) sob a orientação do Diretor Geral de Operações de
Helicópteros, orientar e controlar os aspectos técnicos relacionados às
operações dos helicópteros da frota da Companhia e suas Controladas;
e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho
de Administração, Diretor Presidente, Diretor Superintendente e/ou
Diretor Geral de Operações de Helicópteros. Parágrafo décimo.
Compete ao Diretor de Manutenção de Helicópteros: (i) sob a
orientação do Diretor Geral de Operações de Helicópteros, orientar e
controlar todas as atividades relacionadas à manutenção técnica de
helicópteros da frota da Companhia e suas Controladas, bem como de
terceiros clientes; e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem
conferidas pelo Conselho de Administração, Diretor Presidente,
Diretor Superintendente e/ou Diretor Geral de Operações de
Helicópteros. Parágrafo décimo-primeiro. Compete ao Diretor de
Vendas de Aeronaves: (i) sob orientação do Diretor Superintendente,
controlar e orientar as atividades comerciais da Companhia e suas
Controladas, direcionadas às vendas de aeronaves; e (ii) exercer outras
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração,
Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente. Parágrafo décimosegundo. Compete ao Diretor de Tecnologia e Informática: (i) sob a
orientação do Diretor Superintendente, controlar e orientar as áreas de
informática e telecomunicações da Companhia e suas Controladas,
bem se responsabilizar pela gestão de outros processos tecnológicos e
de gestão não relacionados diretamente à aviação; e (ii) exercer outras
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração,
Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente. Parágrafo décimoterceiro. Compete aos Diretores Regionais: (i) sob a orientação do
Diretor Geral Administrativo-Financeiro, representar, em suas
respectivas bases de atuação, ou seja, Brasília e Rio de Janeiro, a
Companhia e suas Controladas; e (ii) exercer outras atribuições que
lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração, Diretor
Presidente, Diretor Superintendente e/ou Diretor Geral AdministrativoFinanceiro. Parágrafo décimo-quarto. Compete ao Diretor de Materiais
e Logística: (i) sob orientação do Diretor Superintendente, orientar e
controlar todas as atividades relacionadas às compras nacionais e
internacionais, aeronáuticas e não-aeronáuticas da Companhia e suas
Controladas; (ii) orientar e controlar todas as atividades relacionadas à
importação e exportação de bens pela Companhia e suas Controladas,
bem como a guarda e transporte de materiais aeronáuticos entre as
bases da Companhia e suas Controladas; e (iii) exercer outras
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração,
Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente. Parágrafo décimoquinto: Compete ao Diretor Jurídico: (i) sob a orientação do Diretor
Superintendente, dirigir as atividades e coordenar os assuntos relativos
ao assessoramento jurídico-institucional e à defesa dos interesses, sob
o aspecto legal, da Companhia e suas Controladas; e (ii) exercer outras
atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração,
Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente. Parágrafo décimosexto. Compete ao Diretor de Recursos Humanos: (i) sob orientação do
Diretor Superintendente, zelar para as políticas de recursos humanos da
Companhia e suas Controladas sejam integralmente cumpridas; (ii)
apoiar as unidades de negócio quanto ao recrutamento, treinamento e
gestão de pessoas; (iii) coordenar as atividades inerentes ao
departamento de pessoal e obrigações trabalhistas e previdenciárias; e
(iv) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho
de Administração, Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente.
Parágrafo décimo-sétimo. Compete ao Diretor de Manutenção de
Aeronaves - Bases Belo Horizonte e Brasília: (i) sob a orientação do
Diretor Superintendente das Unidades de Manutenção Executiva,
Fretamento e Gerenciamento de Aeronaves, orientar e controlar todas
as atividades relacionadas à manutenção técnica de aeronaves
executivas da frota da Companhia e suas Controladas, bem como de
aeronaves de terceiros clientes, nas Bases de Belo Horizonte e Brasília;
e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho
de Administração, Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente das
Unidades de Manutenção Executiva, Fretamento e Gerenciamento de
Aeronaves. Parágrafo décimo-oitavo. Compete ao Diretor de
Manutenção de Aeronaves – Bases São Paulo e Rio de Janeiro: (i) sob
a orientação do Diretor Superintendente das Unidades de Manutenção
Executiva, Fretamento e Gerenciamento de Aeronaves, orientar e
controlar todas as atividades relacionadas à manutenção técnica de
aeronaves executivas da frota da Companhia e suas Controladas, bem
como de aeronaves de terceiros clientes, nas Bases de São Paulo e Rio
de Janeiro; e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem conferidas
pelo Conselho de Administração, Diretor Presidente e/ou Diretor
Superintendente das Unidades de Manutenção Executiva, Fretamento e
Gerenciamento de Aeronaves. Parágrafo décimo-nono. Compete ao
Diretor de Atendimento Aeroportuário: (i) sob a orientação do Diretor
Superintendente, orientar e controlar todas as atividades relacionadas
às atividades de hangaragem e atendimento aeroportuário de aeronaves
da frota da Companhia e suas Controladas, bem como de aeronaves de
terceiros clientes; e (ii) exercer outras atribuições que lhe forem
conferidas pelo Conselho de Administração, Diretor Presidente e/ou
Diretor Superintendente. Parágrafo vigésimo. Compete ao Diretor de
Desenvolvimento de Negócios: (i) sob orientação do Diretor
Superintendente, desenvolver negócios para a Companhia e suas
&RQWURODGDVGHQWURGHVHXREMHWLYRVRFLDOEHPFRPRGLYHUVL¿FDUVHX
ramo de atividade, através de novos empreendimentos; e (ii) exercer
outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de
Administração, Diretor Presidente e/ou Diretor Superintendente. 08 APROVAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES: todas as deliberações
constantes da pauta de trabalho foram aprovadas por unanimidade, sem
restrições ou emendas, abstendo-se de votar os interessados. 09 APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: esta ata foi lida, aprovada e
assinada por todos os presentes a saber: Sr. Eduardo de Pereira Vaz,
Presidente da mesa, acionista e Conselheiro; Sirius Participações Ltda.
(representada pelo Sr. Eduardo de Pereira Vaz), acionista; BL Holdings
B.V. (representada por sua acionista BL Scotia LP, que é representada
por Bristow U.S. LLC); e Margherita Coelho Toledo, Secretária. 10 DATA E LOCAL: Belo Horizonte, 14 de dezembro de 2017.Esta é
FySLD¿HOGDDWDODYUDGDHPOLYURSUySULR0DUJKHULWD&RHOKR7ROHGR
Secretária. Visto do advogado: Margherita Coelho Toledo - OAB/MG
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWUR
sob o nº 6439655 em 09/01/2018 da Empresa LIDER TAXI AEREO
S.A. - AIR BRASIL, Nire 31300046222 e protocolo 175799288
-27/12/2017.
Autenticação:
27F92C0DF669A6036536173AD4466D282A. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
64 cm -15 1050272 - 1

$1'5$'(*87,(55(=6$
CNPJ/MF N.º 17.262.197/0001-30 – NIRE: 3130001481-9
$7$'$$66(0%/(,$*(5$/(;75$25',1È5,$
5($/,=$'$12',$'('(=(0%52'(.
'DWD+RUDH/RFDO: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de dezembro de 2017, às 8h (oito horas), na sede social, na Av. do Contorno, n.º
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937. 
0HVD: Assumiu a Presidência da Mesa o Sr. Sérgio Lins Andrade, que
convidou para secretariá-lo o Sr. Álvaro Furtado de Andrade. &RQ
YRFDomRH3UHVHQoDV: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76 e suas alterações posteriores
(“Lei das S.A.”), em razão de estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, tudo conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 2UGHP
GR'LD: D distribuição de dividendos sobre parte da reserva de lucros
existentes no Balanço Geral levantado em 31 de dezembro de 2016;
E alterar o número de componentes do Conselho de Administração
e da Diretoria, alterando consequentemente os artigos 7 e 11 do Estatuto Social; F DFHLWDUHUDWL¿FDUDUHQ~QFLDGRV&RQVHOKHLURVHOHJHQdo, em substituição, novos membros para o Conselho de Administração; G ¿[DomRGDUHPXQHUDomRJOREDODQXDOGRVDGPLQLVWUDGRUHV H 
discutir e deliberar acerca da proposta de cisão parcial da Companhia
seguida de absorção do acervo líquido cindido pela GSS Holding
Ltda., que será uma nova sociedade a ser constituída com a parcela do
acervo líquido resultante da cisão parcial da Companhia (“GSS Holding Ltda.”), nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e
-XVWL¿FDomR GH &LVmR 3DUFLDO GD &RPSDQKLD ³3URWRFROR´  ¿UPDGR
em 27 de dezembro de 2017 pelos administradores da sociedade envolvida; I UDWL¿FDUDLQGLFDomRGDHPSUHVDHVSHFLDOL]DGDSUHYLDPHQte contratada para proceder à avaliação do acervo líquido da Companhia a ser cindido e absorvido pela GSS Holding Ltda.; J examinar
e deliberar acerca do Laudo de Avaliação elaborado por empresa especializada; K aprovar a operação de cisão parcial da Companhia e
a subsequente absorção pela GSS Holding Ltda.; L aprovar a redução
de capital social da Companhia e a consequente alteração do Artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia; M  aprovar o contrato social e a
constituição da GSS Holding Ltda.; e N  autorizar a Diretoria da
Companhia a adotar todas as providências necessárias visando a formalizar as deliberações aprovadas.  'HOLEHUDo}HV aprovadas por
unanimidade: a lavratura da presente ata sob a forma de sumário;
a distribuição de dividendos sobre parte da reserva de lucros existente no Balanço Geral levantado em 31 de dezembro de 2016, em
conformidade com o disposto no artigo 201 da Lei 6.404/76, no valor
de R$ 21.600.000,00 (vinte e um milhões e seiscentos mil reais), cujo
pagamento será efetuado em 3 (três) parcelas no valor de R$
7.200.000,00 (sete milhões e duzentos mil reais) cada uma, sendo a
primeira parcela até o dia 15 de janeiro de 2018, a segunda até o dia
15 de maio de 2018 e a terceira até o dia 14 de setembro de 2018; 
alterar o número de componentes do Conselho de Administração e da
Diretoria, passando o caput dos artigos 7 e 11 do Estatuto Social a
vigorar com as seguintes redações: “$UWLJR ž  'R &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomR – A Companhia terá um Conselho de Administração
composto por até seis membros, eleitos pela Assembleia Geral, com
mandato de 2 (dois) anos, expirando-se os mandatos na data da Assembleia Geral Ordinária que for realizada no decorrer do segundo
ano, podendo ser reeleitos. O Conselho de Administração terá um
presidente, que será nomeado pela Assembleia Geral.”; “$UWLJR A
Companhia terá uma diretoria composta por um Presidente e um Vice
-Presidente Jurídico, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 2
(dois) anos, podendo ser reeleitos.”; DFHLWDUHUDWL¿FDUDUHQ~QFLD
dos Conselheiros, 5HQDWR7RUUHVGH)DULD, brasileiro, casado, engenheiro de minas, CI n.º 1.727.787/SSPMG, CPF/MF n.º 502.153.96634; 6DXOR$OYHV3HUHLUD-XQLRU, brasileiro, casado, engenheiro civil,
CI n.º MG-5.345.878/SSPMG, CPF/MF n.º 787.495.906-00, residentes e domiciliados em Belo Horizonte – MG, com endereço comercial
na Rua Sinval de Sá, n.º 70, Cidade Jardim, CEP 30380-070; &OiXGLR
*RQoDOYHV0HQGRQoD6DQWRV, brasileiro, casado, engenheiro químico, CI n.º 078.926.177/IFPRJ, CPF/MF n.º 005.529.037-01; -RmR
-RVpGH$UD~MR3HUHLUD3DYHO, brasileiro, casado, economista, CI n.º
108.947.425/IFPRJ, CPF/MF n.º 092.798.377-02; e &ORULYDOGR%LVL
QRWR, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI n.º M-873.388/SSPMG,
CPF/MF n.º 257.081.476-87, residentes e domiciliados na cidade do
Rio de Janeiro – RJ, com endereço comercial na Av. Bartolomeu Mitre, n.º 336, 2º andar, Leblon, CEP 22431-002; eleger os novos
integrantes do Conselho Administração, cujo mandato se estenderá
até a data da Assembleia Geral Ordinária de 2019, tendo sido eleitos:
3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR: 5LFDUGR&RXWLQKRGH
6HQD, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI n.º 30.172/SSPMG,
CPF/MF n.º 090.927.496-72 e os &RQVHOKHLURV: 3DXOR5REHUWR5H
FN]LHJHO *XHGHV, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI n.º MG13.975.681/SSPMG, CPF/MF n.º 400.540.200-34, ambos residentes
e domiciliados em Belo Horizonte – MG, com endereço comercial na
Rua Sinval de Sá, n.º 70, Cidade Jardim, CEP 30380-070; /XL]2Wi
YLR0RXUmR, brasileiro, casado, advogado, CI n.º 22.842/OAB-MG,
CPF/MF n.º 216.949.156-20; 5RQQLH9D]0RUHLUD, brasileiro, casado, economista, CI n.º 038.883.443/ SECRJ, CPF/MF n.º
512.405.487-53; &OiXGLR-RVpGH&DVWUR0LVHUDQL, brasileiro, casado, administrador, CI n.º M-1.189.412/ SSPMG, CPF/MF n.º
344.143.396-34, e *XVWDYR%HQFKLPRO, brasileiro, casado, advogado, CI n.º 112.423/OABRJ, CPF/MF n.º 081.667.687-98, todos residentes e domiciliados no Rio de Janeiro – RJ, com endereço comercial na Av. Bartolomeu Mitre, n.º 336, 2º andar, Leblon, CEP
22431-002. Os conselheiros eleitos, presentes na Assembleia, declararam expressamente não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, nos termos do artigo 147, da Lei 6.404/76;
DUHPXQHUDomRJOREDODQXDOGRVDGPLQLVWUDGRUHVp¿[DGDHP5
89.952,00 (oitenta e nove mil, novecentos e cinquenta e dois reais),
sendo que os membros do Conselho de Administração os renunciaram, irretratável e irrevogavelmente, a qualquer tipo de remuneração
referente aos cargos ora assumidos;   aprovar a proposta de
cisão parcial da Companhia com a versão da parcela cindida para

GSS Holding Ltda., sociedade a ser constituída com a parcela do acervo líquido resultante da cisão parcial da Companhia, conforme proSRVWDHFRQGLo}HVHVWDEHOHFLGDVQR3URWRFROR¿UPDGRSHORVDGPLQLVtradores da Companhia em 27 de dezembro de 2017. Referido
Protocolo, lido e aprovado, integra a presente ata como Anexo I,
sendo dela parte integrante e indissociável; UDWL¿FDUDQRPHDomR
da empresa especializada Valore Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade com sede no Beco dos Barbeiros, n.º 6, sala 202, Centro, CEP
20011-010, na Capital do Estado do Rio de Janeiro, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 28.104.680/0001-02, previamente contratada pelos administradores das sociedades envolvidas para proceder à
avaliação contábil do acervo líquido da Companhia a ser cindido e
absorvido pela GSS Holding Ltda., nos termos dos artigos 8º, 223 e
seguintes da Lei das S.A.; Consignar que a cisão parcial será leYDGDDHIHLWRQHVWDGDWDWHQGRSRUEDVHR%DODQFHWHGH9HUL¿FDomRGD
Companhia levantado em 31 de outubro de 2017;  aprovar o
Laudo de Avaliação, anexo ao Protocolo, elaborado pela empresa especializada supra referida, que procedeu à avaliação do acervo líquido da Companhia e apurou o valor de R$ 1.021.057.397,03 (um bilhão, vinte e um milhões, cinquenta e sete mil e trezentos e noventa e
sete reais e três centavos), para o patrimônio líquido da Companhia e
o valor de R$ 321.998.173,00 (trezentos e vinte e um milhões, novecentos e noventa e oito mil, cento e setenta e três reais) para o acervo
líquido cindido da Companhia a ser absorvido pela GSS Holding
/WGDFRPEDVHQR%DODQFHWHGH9HUL¿FDomROHYDQWDGRHPGHRXtubro de 2017;  aprovar a operação de cisão parcial da Companhia seguida de absorção do acervo líquido cindido pela GSS Holding
Ltda., nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e pelo valor
apurado no Laudo de Avaliação, ambos acima referidos e aprovados;
aprovar a redução do capital social da Companhia no exato valor
do acervo líquido cindido, isto é, no valor de R$ 321.998.173,00 (trezentos e vinte e um milhões, novecentos e noventa e oito mil, cento e
setenta e três reais), com o consequente cancelamento de 321.998.173
(trezentos e vinte e um milhões, novecentas e noventa e oito mil, cento e setenta e três) ações, sendo 107.332.725 (cento e sete milhões,
trezentas e trinta e duas mil, setecentas e vinte e cinco) ações ordinárias nominativas e 214.665.448 (duzentas e quatorze milhões, seiscentas e sessenta e cinco mil, quatrocentas e quarenta e oito) ações
preferencias nominativas, todas com o valor nominal de R$1,00 (um
real) cada uma, detidas exclusivamente pelas acionistas Administradora São Miguel S.A., Administradora Santo Estevão S.A. e Administradora Sant’ana Ltda. na Companhia, que receberão, em substituição
às ações ora extintas, participações societárias representativas do capital social da GSS Holding Ltda. a ser constituída em razão da cisão
parcial da Companhia e a título de relação de troca; aprovar a
cisão parcial da Companhia de forma desproporcional entre os acionistas, de modo que somente sejam extintas e canceladas ações ordinárias e ações preferenciais representativas do capital social da Companhia detidas pelas acionistas Administradora São Miguel S.A.,
Administradora Santo Estevão S.A. e Administradora Sant’ana Ltda.,
não havendo cancelamento de ações detidas por outros acionistas que
não os aqui expressamente descritos, nos termos do artigo 229, § 5º da
Lei das S.A.; consequentemente, o capital social da Companhia
passará de R$ 2.441.220.000,00 (dois bilhões, quatrocentos e quarenta e um milhões, duzentos e vinte mil reais) dividido em 813.731.486
(oitocentos e treze milhões, setecentas e trinta e uma mil, quatrocentas e oitenta e seis) ações ordinárias nominativas e 1.627.488.514 (um
bilhão, seiscentos e vinte e sete milhões, quatrocentas e oitenta e oito
mil, quinhentas e quatorze) ações preferenciais nominativas para R$
2.119.221.827,00 (dois bilhões, cento e dezenove milhões, duzentos e
vinte e um mil, oitocentos e vinte e sete reais) dividido em
706.398.761 (setecentas e seis milhões, trezentas e noventa e oito mil,
setecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas e
1.412.823.066 (um bilhão, quatrocentas e doze milhões, oitocentas e
vinte e três mil e sessenta e seis) ações preferenciais nominativas, todas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, passando o
caput do Artigo 5º do seu Estatuto Social a vigorar com a seguinte
redação: “$UWLJRƒR$ 2.119.221.827,00 (dois bilhões, cento e dezenove milhões, duzentos e vinte e um mil, oitocentos e vinte e sete reais) dividido em 706.398.761 (setecentas e seis milhões, trezentas e
noventa e oito mil, setecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas e 1.412.823.066 (um bilhão, quatrocentas e doze milhões,
oitocentas e vinte e três mil e sessenta e seis) ações preferenciais nominativas, todas com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma”
aprovar a constituição da GSS Holding Ltda., que será formada
mediante a absorção do acervo líquido cindido da Companhia e com
as seguintes características: (a) tipo societário: sociedade empresária
limitada; (b) denominação social: GSS Holding Ltda.; (c) sede social:
Rua dos Pampas, n.º 568, sala 03, Prado, Belo Horizonte – MG, CEP
30411-030; (d) prazo de duração: indeterminado; (e) objeto social: a
administração e a participação em sociedades nacionais e/ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (f) capital social: o capital social da
GSS Holding Ltda. será de R$ 326.498.175,00 (trezentos e vinte e
seis milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, cento e setenta e cinco
reais), dividido em 326.498.175 (trezentos e vinte e seis milhões, quatrocentas e noventa e oito mil, cento e setenta e cinco) quotas, com
valor nominal de R$1,00 (um real) cada, a ser subscrito pelas sócias
Administradora São Miguel S.A., Administradora Santo Estevão S.A.
e Administradora Sant’ana Ltda., conforme abaixo descrito, sendo R$
321.998.173,00 (trezentos e vinte e um milhões, novecentos e noventa e oito mil, cento e setenta e três reais) integralizados neste ato mediante a transferência para a GSS Holding Ltda. do acervo líquido
cindido da Companhia, que é composto da totalidade do investimento
detido pela Companhia na Global Structured Solutions Co., sociedade
devidamente constituída sob as leis do Estado de Delaware, com sede
em 1675 South State Street, Suit B, Dover, DE 19901, County of Kenty, Delaware, EUA (“GSS”) e outros ativos imobilizados, conforme
descrito no Laudo de Avaliação, e R$ 4.500.002,00 (quatro milhões,
quinhentos mil e dois reais) a serem integralizados, em moeda corrente nacional até 30 de junho de 2018, nas seguintes proporções, com
a anuência de todos os acionistas e renúncia de quaisquer direitos a
acompanhar tal subscrição:

4XRWDVLQWHJUDOL]DGDV
FRPYHUVmRGR
$FHUYR/tTXLGR

4XRWDVDVHUHP
LQWHJUDOL]DGDV
DWp

Administradora Santo Estevão S/A

107.332.724

Administradora Santana Ltda.
Administradora São Miguel S/A
TOTAL


 6yFLRV


7RWDOGH4XRWDV

9DORU7RWDO

1.500.001

108.832.725

R$108.832.725

107.332.725

1.500.000

108.832.725

R$108.832.725

107.332.724

1.500.001

108.832.725

R$108.832.725

321.998.173

4.500.002

326.498.175

R$326.498.175

(g) administração: será exercida por 2 (dois) Diretores, designados
Diretor Presidente e Diretor Financeiro, com mandato por prazo indeterminado, eleitos conforme o disposto no contrato social da GSS
Holding Ltda.; e (h) as demais disposições contratuais que regerão o
relacionamento dos sócios constarão do Contrato Social de constituição de sociedade empresária limitada. consignar que (a) a GSS
Holding Ltda. sucederá a Companhia em relação aos bens, direitos e
obrigações objeto do acervo líquido cindido, sem solidariedade entre
si nos termos do parágrafo único do art. 233 da Lei das S.A. e (b) a
aprovação da operação de cisão parcial não ensejará direito de retirada, nos termos do Artigo 137, III, da Lei das S.A.; autorizar
os administradores da Companhia a tomarem todas as providências
H SUDWLFDUHP WRGRV RV DWRV TXH VH ¿]HUHP QHFHVViULRV j IRUPDOL]Dção das deliberações aqui aprovadas. (QFHUUDPHQWR: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se lavrou
esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes.

Belo Horizonte, 29 de dezembro de 2017. $VVLQDWXUDV: p/$GPL
QLVWUDGRUD 6DQWR (VWHYmR 6$: Sérgio Lins Andrade. p/$GPLQLV
WUDGRUD6DQW¶DQD/WGD: Ângela Gutierrez e Cristiana Gutierrez. p/
$GPLQLVWUDGRUD6mR0LJXHO6$: Eduardo Borges de Andrade e Álvaro Furtado de Andrade. (GXDUGR%RUJHVGH$QGUDGH$QJHOD*X
WLHUUH]&ULVWLDQD*XWLHUUH]5DIDHO$QGUDGHGD&XQKD3HUHLUD
6pUJLR/LQV$QGUDGHÈOYDUR)XUWDGRGH$QGUDGH. p/-RmR3HGUR
$PDGR$QGUDGH: Sérgio Lins Andrade. p/0DUFRV$PDGR$QGUD
GH: Sérgio Lins Andrade. 5RGULJR :HUQHFN *XWLHUUH]. p/Espólio
de 3HGUR %HUWR GD 6LOYD: Viviane da Cunha Berto. A presente ata
confere com a original lavrada no livro próprio. ÈOYDUR)XUWDGRGH
$QGUDGH±6HFUHWiULR. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
±&HUWL¿FRUHJLVWURVRERQžHPGD(PSUHVD$Qdrade Gutierrez S/A, NIRE 3130001481-9 e protocolo 17/571.867-9
 D 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
58 cm -17 1051671 - 1

UNITAS ADMINISTRAÇÃO PARTICIPAÇÕES
E INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n. 21.663.489/0001-51 - NIRE 3130000516-0
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A UNITAS ADMINISTRAÇÃO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S/A, sociedade por ações de capital fechado inscrita no CNPJ/
MF sob o n. 21.663.489/0001-51 e registrada na Junta Comercial de
Minas Gerais sob o Nire 3130000516-0 (“Companhia”), convoca todos
os acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, a realizar-se na Avenida Cristovam dos Santos, n. 444,
Bairro Belvedere, CEP 30320-510, no dia 22 de janeiro de 2018, às
11:00 (onze horas), a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do

dia: (i) Deliberar sobre a alienação da totalidade das quotas de titularidade da Companhia, no capital social da ICAL ENERGÉTICA
LTDA, sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Felixlândia, Estado de Minas Gerais, na Fazenda do Tronco, s / n, Distrito
de São José do Buriti, CEP 35794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
21.501.028/0001-82, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais sob o NIRE 3120028623-0 (“Sociedade”), em razão de proposta
recebida de terceiro interessado na aquisição das quotas da Sociedade.
Informações Gerais: A proposta de aquisição das quotas da Sociedade,
contendo as condições de preço, forma de pagamento e as informações
sobre o terceiro interessado, estará disponível na sede da Companhia a
partir da data de convocação da Assembleia Geral Extraordinária. Para