TJMG 05/02/2019 -Fl. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/02/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – terça-feira, 05 de Fevereiro de 2019
ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL
SOLAR RIO DO PEIXE II S.A.
(Em Organização)
Ata de Assembleia Geral de Constituição da Energisa Geração
Central Solar Rio do Peixe II S.A. (“Companhia”) por subscrição
particular, realizada em 10 de janeiro de 2019
1. Data, Hora e Local: No dia 10 de janeiro de 2019, às 10:00 horas,
na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), na Cidade de Cataguases, Estado
de Minas Gerais, CEP: 36770-034. 2. Presenças: Dos subscritores da
totalidade das ações da Companhia: (i) Energisa Soluções S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Manoel Inácio Peixoto, s/nº (parte), CEP: 36.771-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.115.880/0001-90,
NIRE 3130002089-4, neste ato representada por 2 (dois) de seus Diretores, Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00 e Geraldo César Mota, brasileiro, casado, M-758.625, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/
MF sob o nº 298.253.936-53, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110,
5º andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22.290-240; e (ii) Energisa S.A., sociedade por ações, com sede na Praça Rui Barbosa, nº 80
(parte), Cataguases, Minas Gerais, CEP: 36.770-901, inscrita no CNPJ
sob o nº 00.864.214/0001-06, NIRE 31.3.000.2503-9, neste ato representada por 2 (dois) de seus Diretores, Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
738.738.107-00 e Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04076607-3, expedida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.027-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110 - 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro RJ, CEP: 22.290-240. 3. Mesa: Presidente: Mauricio Perez Botelho,
Secretário: Carlos Aurélio Martins Pimentel. 4. Ordem do Dia: 4.1.
Deliberar acerca da constituição da Companhia sob a denominação
social de ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL SOLAR RIO DO PEIXE II S.A.; 4.2. Discutir e votar o estatuto social da Companhia; 4.3.
1RPHDUD'LUHWRULDH¿[DUOKHDUHPXQHUDomR(OHJHUR&RQVHOKR
Fiscal da Companhia. 5. Deliberações: 5.1. O Presidente declarou instalada a Assembleia e informou que, como era de conhecimento de
todos, a mesma tinha como objetivo a constituição de uma companhia
sob a denominação de Energisa Geração Central Solar Rio do Peixe II
S.A., na forma do Estatuto Social que se encontrava sobre a mesa. 5.2.
(PVHJXLGDYHUL¿FRXHVWDUVXEVFULWDHLQWHJUDOL]DGDHPPRHGDFRUUHQte nacional, através de depósito em espécie contabilizado no caixa da
Companhia, a totalidade de ações em que se divide o capital social da
Companhia, no valor total de R$ 173.418,00 (cento e setenta e três mil,
quatrocentos e dezoito reais), dividido em 173.418 (cento e setenta e
três mil, quatrocentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal, conforme os boletins de subscrição anexos (Anexo I).
5.3. Cumpridos, dessa forma, todos os requisitos preliminares necessários à constituição da Companhia, o Presidente procedeu à leitura do
projeto de Estatuto Social da Companhia (Anexo II), do qual se distribuíram cópias entre os presentes. 5.4. Tendo sido lido o projeto, foi ele
posto em discussão, votado e aprovado pela totalidade dos subscritores, declarou o Presidente constituída a Companhia, que se denominará
Energisa Geração Central Solar Rio do Peixe II S.A. e será regida pelo
Estatuto Social retro transcrito. 5.5. Em seguida, procedeu-se à eleição
da primeira Diretoria da Companhia, com mandato até 10 de janeiro de
2022, tendo sido eleitos pelos subscritores (i) Geraldo César Mota,
brasileiro, casado, M-758.625, expedida pela SSP/MG e inscrito no
CPF/MF sob o nº 298.253.936-53, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22.290-240, no cargo de Diretor Presidente, (ii) Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04066824-6, expedida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na
Av. Pasteur, nº 110 - 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP:
22.290-240, no cargo de Diretor Administrativo; (iii) Gabriel Mussi
Moraes, brasileiro, solteiro, engenheiro elétrico, portador da carteira
de identidade nº 133295477, expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/
MF sob o nº 104.684.287-04, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar,
Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, no cargo de Diretor de Geração; (iv)
Alexandre Nogueira Ferreira, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 6929633, expedida pelo SSP-MG,
inscrito no CPF/MF sob o nº 028.042.606-23, residente e domiciliado
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº
110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, no cargo de Diretor sem
GHVLJQDomRHVSHFt¿FD)RL¿[DGDDUHPXQHUDomRJOREDOSDUDRV
Diretores no presente exercício no montante proposto pelos acionistas
subscritores do capital social, que rubricado e autenticado pela Mesa,
¿FDDUTXLYDGRQDVHGHGD&RPSDQKLDFRPR'RF2V'LUHWRUHVHOHLtos declararam que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º do art. 147 da Lei nº
6.404/76. 5.6. Passado ao assunto seguinte da ordem do dia, deixou a
Assembleia de proceder com a eleição do Conselho Fiscal, já que não
houve requerimento de quaisquer dos subscritores no sentido de sua
LQVWDODomR3RU¿PGHOLEHURXD$VVHPEOHLDGHWHUPLQDUjDGPLQLVtração da Companhia que promova todos os atos necessários à sua legalização. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente
fez constar que todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata
que, reaberta a sessão, foi lida e aprovada por todos os presentes, que a
assinam em 03 (três) vias de igual teor. Fazem parte desta ata, os seguintes documentos, que foram autenticados e rubricados pela mesa:
L EROHWLQVGHVXEVFULomR¿UPDGRVSHORVVXEVFULWRUHVGRFDSLWDOVRFLDO
da Companhia presentes à esta Assembleia Geral de Constituição da
Companhia; e (ii) projeto do Estatuto Social da Companhia assinado
por todos os subscritores. as) Mauricio Perez Botelho, Presidente; as)
Carlos Aurélio M. Pimentel - Secretário; as) Energisa Soluções S.A. Acionista representada pelos Diretores Geraldo César Mota e Maurício Perez Botelho; as) Energisa S.A. - Acionista representada pelos
Diretores Ricardo Perez Botelho e Maurício Perez Botelho. Confere
com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Assembleias Gerais da ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL SOLAR RIO
DO PEIXE II S.A. Cataguases, 10 de janeiro de 2019. Carlos Aurélio
Martins Pimentel - Secretário. Visto do Advogado Responsável: Eugenio Kneip Ramos - OAB/MG 54.995. ANEXO II - Anexo II à Ata
de Assembleia Geral de Constituição da Energisa Geração Central
Solar Rio do Peixe II S.A. (“Companhia”), realizada em 10 de janeiro
de 2019. ESTATUTO SOCIAL DA ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL SOLAR RIO DO PEIXE II S.A. (EM ORGANIZAÇÃO):
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO. Artigo 1º - Energisa Geração Central Solar Rio
do Peixe II S.A. é uma companhia fechada regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes, tendo sua sede e foro no município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte),
CEP 36.770-901 (“Companhia”). Parágrafo único - Por deliberação
GD'LUHWRULDD&RPSDQKLDSRGHUiDEULUHHQFHUUDU¿OLDLVHVWDEHOHFLmentos, escritórios, agências de representação, em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. Artigo 2º - O objetivo social da
Companhia é o desenvolvimento e exploração do parque solar denominado Energisa Geração Central Solar Rio do Peixe II (“EmpreendiSPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n° 07.718.269/0001-57
NIRE 3130002243-9 - Companhia Aberta
Ata da 91ª Reunião do Conselho de Administração da Springs Global Participações S.A., realizada em 29 de janeiro de 2019,lavrada em
forma de sumário. 1. DATA, HORA e LOCAL: No dia 29 de janeiro de
2019, às 10:00 horas, no escritório da Springs Global Participações S.A.
(“Companhia”), localizado na cidade de São Paulo-SP, à Av. Paulista, nº
1.754 – 1º andar. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Os membros do
Conselho de Administração foram regularmente convocados, na forma
do disposto no Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia. Presentes os Conselheiros: João Gustavo Rebello de Paula, Presidente; Josué
Christiano Gomes da Silva; Thomas Patrick O’Connor; Pedro Henrique Chermont de Miranda; Pedro Hermes da Fonseca Rudge; Jorge
Seabra de Freitas; e, João Batista da Cunha Bomfim, tendo-se verificado, portanto, quórum de instalação e aprovação. 3. COMPOSIÇÃO
DA MESA: Presidente: Josué Christiano Gomes da Silva; e, Secretário: João Batista da Cunha Bomfim. 4. ORDEM DO DIA: Autorizar a
Companhia contratar financiamento perante a Financiadora de Estudos
e Projetos - Finep, intitulado Plano Estratégico de Inovação (referência nº 0084/18). 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
mento”), localizado no município de São João do Rio do Peixe, Estado
da Paraíba, bem como a comercialização de energia proveniente do
Empreendimento. Artigo 3º - A Companhia poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Artigo 4º - O prazo de duração da
Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL:
Artigo 5º - O capital social da Companhia, inteiramente subscrito e
integralizado, é de R$ 173.418,00 (cento e setenta e três mil, quatrocentos e dezoito reais), dividido em 173.418 (cento e setenta e três mil,
quatrocentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. CAPÍTULO III - AÇÕES E ACIONISTAS: Artigo 6º - Observado que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou
com voto restrito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do
WRWDO GDV Do}HV HPLWLGDV D &RPSDQKLD ¿FD GHVGH Mi DXWRUL]DGD D  D
criar classes de ações preferenciais; b) a aumentar o número das ações
ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a existir; c) a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem guardar proporção
com as demais classes já existentes ou que vierem a existir. Artigo 7º
- Quando os antigos acionistas da Companhia tiverem a prerrogativa
para o exercício do direito de preferência, o prazo para seu exercício
será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que
antes ocorrer: a) primeira publicação da ata ou do extrato da ata que
contiver a deliberação de aumento de capital; ou b) primeira publicaomRGHHVSHFt¿FRDYLVRDRVDFLRQLVWDVTXDQGRHVWHIRUIHLWRSHODDGPLnistração da Companhia. Artigo 8º - Por decisão da Assembleia Geral
de Acionistas, a Companhia poderá passar a manter suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de seus
WLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXHGHVLJQDUVHPHPLVVmRGHFHUWL¿FDGRVArtigo 9º - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar
o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por
HOH VXEVFULWDV RX DGTXLULGDV ¿FDUi GH SOHQR GLUHLWR FRQVWLWXtGR HP
PRUDLQGHSHQGHQWHGHQRWL¿FDomRRXGHLQWHUSHODomRMXGLFLDORXH[WUDjudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (hum por cento)
ao mês, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) sobre
o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS DOS ACIONISTAS: Artigo 10º - A Assembleia
Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses
após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A mesa
da Assembleia Geral será composta de um presidente e um secretário,
sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este nomeado pelo
presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir os trabalhos,
manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões. Parágrafo
Segundo - Os representantes legais e os procuradores constituídos,
para que possam comparecer às assembleias, deverão fazer a entrega
dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da
Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da reunião. Parágrafo
Terceiro 4XLQ]HGLDVDQWHVGDGDWDGDVDVVHPEOHLDV¿FDUmRVXVSHQsos os serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobraPHQWRGHFHUWL¿FDGRVCAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo
11 - A Companhia será administrada por uma Diretoria. Artigo 12 - A
UHPXQHUDomRJOREDOGD'LUHWRULDVHUi¿[DGDSHOD$VVHPEOHLD*HUDOH
sua divisão entre os membros será determinada pela Diretoria. Artigo
13 - A Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor
Administrativo, um Diretor de Geração e um Diretor sem designação
HVSHFt¿FDWRGRVUHVLGHQWHVQR3DtVDFLRQLVWDVRXQmRHOHLWRVHGHVWLtuíveis pela Assembleia Geral, com mandato por 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em
seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo
Primeiro - Admitir-se-á a existência de até um cargo vago na Diretoria, podendo a Assembleia Geral determinar o exercício cumulativo,
por um, das atribuições de outro diretor. Parágrafo Segundo - Na ausência ou no impedimento de qualquer dos Diretores, suas atribuições
serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pela Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - Observado o
disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 13, no caso de vaga na
Diretoria, a Assembleia Geral, no período de 30 (trinta) dias a contar
da vacância, elegerá um novo Diretor para completar o mandato do
substituído. Parágrafo Quarto - A Diretoria se reunirá sempre que
necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros e com
a presença da maioria deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as
reuniões. Artigo 14 - Ao Diretor-Presidente competirá privativamente:
a) exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar a
Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive
nas assembleias das sociedades em que a Companhia detiver participações societárias, exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea
“c” do art. 18 abaixo; c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão
da administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos
demais Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 15 - Ao Diretor Administrativo competirá a gestão da área administrativa da Companhia. É também sua atribuição dar execução às
orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se reportando. Artigo 16 - Ao Diretor de Geração competirá a gestão das atividades de geração de energia da Companhia, a elaboração de estudos técQLFRVHGHYLDELOLGDGHHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDGHSURMHWRVGHJHUDomRGH
energia, envolvendo aspectos de engenharia, ambientais e de construção. Compete, ainda, o acompanhamento e a coordenação dos trabalhos de construção dos projetos de geração, a coordenação da operação
e manutenção de usinas e a gestão dos contratos de prestadores de
serviço, além da atuação junto aos órgãos reguladores do setor elétrico
e ambiental para o licenciamento, implantação e operação dos projetos. Artigo 17 $R 'LUHWRU VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD FRPSHWLUi D
HODERUDomRGHHVWXGRVHDQiOLVHVHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDVGHSURMHWRVGH
investimento. Artigo 18 - A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto, nos atos de constituição de
procuradores que atuarão em nome da Companhia, com exceção para
as procurações outorgadas a advogados, as quais poderão ser outorgadas de acordo com o disposto no item (ii) da alínea “c” abaixo. No
instrumento de mandato que designar tais procuradores, deverão consWDUSRGHUHVHVSHFt¿FRVSDUDRVDWRVRXRSHUDo}HVTXHSRGHUmRSUDWLFDU
os mandatários, bem como a duração do mandato. b) pela assinatura
conjunta de um Diretor e de um procurador, de acordo com a extensão
dos poderes que a estes houverem sido conferidos, ou por 02 procuradores nomeados na forma da alínea “a” acima, desde que pelo menos
um dos mandatários esteja investido nos cargos de diretores estatutários, gerente, coordenadores, superintendente ou diretor empregado de
VHXVDFLRQLVWDVFRQWURODGDVRXFROLJDGDVHGHYHUiVHUHVSHFL¿FDGRQR
instrumento de mandato um limite de alçada e o cargo ocupado pelos
outorgados. Além disso, o instrumento de mandato deverá constar a
extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato: (i)
DEULUPRYLPHQWDUHHQFHUUDUFRQWDVHPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVID]HU
UHWLUDGDVHPLWLUHQGRVVDUSDUDTXDLVTXHU¿QVHGHVFRQWDUGXSOLFDWDV
dar ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheTXHV HPLWLGRV D ¿QDOLGDGH GRV UHVSHFWLYRV GHVHPEROVRV LL  HIHWXDU
DSOLFDo}HVHUHVJDWHVQRPHUFDGR¿QDQFHLUR LLL SUHVWDomRGH¿DQoDV
H FRQWUDJDUDQWLDV SDUD OHLO}HV GH HQHUJLD H RSHUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD
Companhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (iv) nomeação
GHEHQVRXFRQFHVVmRGH¿DQoDHPSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVRXMXGLciais de qualquer natureza da Companhia ou sociedades que sejam por
ela controlada; (v) emitir promissórias ou aceitar letras de câmbio até
o valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que será
corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a
partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de extinção outro índice que vier substituí-la; (vi) assinar quaisquer instrumentos que impliquem na constituição de ônus reais ou na alienação refeAdministração presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem
quaisquer reservas, autorizar a Companhia contratar perante a Financiadora de Estudos e Projetos - Finep, o financiamento no montante de
R$84.749.096,80 para a implantação do Plano Estratégico de Inovação (referência 0084/18). 6. Os Conselheiros participaram desta reunião na forma do disposto no parágrafo 1º do Artigo 20 do Estatuto
Social da Companhia. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de
sumário, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos
os presentes. São Paulo-SP, 29 de janeiro de 2019. Assinaturas: Josué
Christiano Gomes da Silva, Presidente da Reunião; e João Batista da
Cunha Bomfim, Secretário. Conselheiros presentes: João Gustavo
Rebello de Paula, Presidente; Josué Christiano Gomes da Silva; Thomas Patrick O’Connor; Pedro Henrique Chermont de Miranda; Pedro
Hermes da Fonseca Rudge; Jorge Seabra de Freitas; e, João Batista da
Cunha Bomfim. Certifico que a presente confere com o original lavrado
em livro próprio: Josué Christiano Gomes da Silva - Presidente da Reunião. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro
sob o nº 7166737 em 31/01/2019. Protocolo: 190541458. Ass. Marinely
de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
9 cm -04 1190443 - 1

rentes a bens do ativo da Companhia até o valor de R$800.000,00
(oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente
pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição
da Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier
substituí-la; (vii) representar a Companhia na assinatura de atos negociais ou contratos de valor até R$800.000,00 (oitocentos mil reais),
valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR
(Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia, ou
na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la; e (viii)
FRQWUDLUP~WXRHPSUpVWLPRVGHTXDOTXHUQDWXUH]D¿QDQFLDPHQWRVRX
qualquer instrumento de dívida em nome da Companhia, operações de
derivativos e câmbio, no país ou no exterior, através do mercado de
capitais ou de crédito bancário, sob a condição de que a Assembleia
Geral tenha aprovado tal contratação e sempre que as condições de
contratação atendam aos ditames previstos na Política de Gestão de
Riscos decorrentes do Mercado Financeiro da sua controladora Energisa S.A. aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S.A..
Fica dispensada a aprovação Assembleia Geral sempre que o total da
'tYLGD)LQDQFHLUD/tTXLGDFRQIRUPHGH¿QLGDQDDOtQHD³D´DEDL[R
GLYLGLGDSHOR/$-,'$$MXVWDGRFRQIRUPHGH¿QLGRQR(VWDWXWR6RFLDO
- seja menor ou igual a 2,5x, sendo que este cálculo já deverá consideUDU R HPSUpVWLPR HRX ¿QDQFLDPHQWR D VHU WRPDGR H XWLOL]DUi FRPR
EDVHR~OWLPREDODQFHWHDSXUDGRSHOD&RPSDQKLDFRQIRUPHGH¿QLo}HV
de “Dívida Financeira Líquida” e “LAJIDA Ajustado” constantes no
Estatuto Social. c) pela assinatura de quaisquer dos Diretores em exercício ou procurador nomeado na forma da alínea “a” acima, isoladamente, para a: (i) prática de atos de rotina perante repartições públicas
federais, estaduais e municipais, autarquias, a Receita Federal do Brasil e seus postos, inspetorias e agências, empresas públicas e de economia mista, o Banco Central do Brasil, e suas carteiras, a assinatura de
recibos por pagamento à Companhia, através de cheques em favor
desta, atos como representante ou preposto em Juízo ou Tribunais, endosso de cheques apenas para depósito em conta bancária da Companhia e a emissão e endosso de faturas e outros títulos de crédito exclusivamente para cobrança bancária e consecutivo depósito em conta da
Companhia. (ii) constituição de procuradores para atuação em processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia, com os poderes da cláusula “ad judicia” e “et extra”, bem como, quando de tais
poderes se encontrarem investidos, os de receber citação, confessar,
WUDQVLJLUGHVLVWLUUHFHEHUHGDUTXLWDomRH¿UPDUFRPSURPLVVRSDUD
atuarem, em conjunto ou isoladamente. Tais procurações poderão ter
prazo indeterminado de duração e poderão autorizar o substabelecimento. (iii) nomeação de prepostos da Companhia para representá-la
em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho, nos termos da Lei.
Parágrafo primeiro $FLPDGRVOLPLWHV¿[DGRVQDDOtQHD³E´DFLPDH
na prática dos atos fora do curso normal dos negócios da Companhia,
deverá haver autorização expressa da Assembléia Geral que poderá
autorizar que qualquer Diretor ou procurador a ser constituído na forma da alínea “a” acima, representem isoladamente a Companhia, independentemente das demais disposições deste artigo 18. Parágrafo segundo - Entre os atos fora do curso normal dos negócios da Companhia
H[HPSOL¿FDPVHRVVHJXLQWHV L DUHDOL]DomRGHTXDOTXHULQYHVWLPHQto individual ou série de investimentos relacionados de valor superior
a cem milhões de reais (R$100.000.000,00); (ii) a prática de ato mencionado no inciso IV do caput desta cláusula, se se tratar de bens da
Companhia de valor superior a dez milhões de reais (R$10.000.000,00);
e (iii) a prática de ato mencionado no inciso V do caput desta cláusula,
quando a relação Dívida da Companhia (com base no balanço consolidado) sobre a geração de caixa medida pelo LAJIDA da Demonstração
)LQDQFHLUD0DLV5HFHQWHH[FHGDDYH]HVRQGH³'tYLGD´VLJQL¿cará todas as obrigações que vencerem juros, segundo as Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - ³/$-,'$´VLJQL¿FDUiOXFURDQXDO
ou dos últimos 4 trimestres disponíveis, o que for maior, antes de juros,
impostos, depreciação e amortização mais multas, moras e outras cobranças de consumidores, despesas que não afetem o capital circulante, tais como provisões, mais despesas extraordinárias tais como programa de demissões e aposentadoria antecipada e provisões de
balanço, mais ou menos ganhos ou perdas extraordinários, segundo as
Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - “Demonstrações FinanFHLUDV 0DLV 5HFHQWHV´ VLJQL¿FDUi D ~OWLPD GHPRQVWUDomR ¿QDQFHLUD
trimestral disponível; Parágrafo terceiro - Para todos os demais atos,
contratos e documentos não mencionados neste artigo 18 que criem
obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações
para com ela e que não dependam de prévia autorização da Assembleia
Geral, serão necessárias as assinaturas de dois Diretores em conjunto,
ou a de um só procurador nomeado na forma da alínea “a”. CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL: Artigo 19 - A Companhia terá um
Conselho Fiscal composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e
suplentes em igual número, o qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela assembleia geral que eleger os
UHVSHFWLYRVWLWXODUHV¿[DQGROKHVDUHPXQHUDomRArtigo 20 - Os conVHOKHLURV¿VFDLVWHUmRDVDWULEXLo}HVSUHYLVWDVHPOHLHQRVFDVRVGH
ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS:
Artigo 21 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada
ano. Artigo 22 $VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHDGHVWLQDomRGRVUHsultados obedecerão às prescrições legais e às deste Estatuto Social.
Parágrafo único - A Companhia levantará balanços semestrais, podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou
em períodos menores. A Diretoria poderá deliberar sobre a declaração
de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais. Artigo 23 - Satisfeitos os requisitos e limites legais, os
administradores da Companhia terão direito a uma participação de até
10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. A Assembleia Geral decidirá sobre a distribuição desta quota entre os Diretores,
bem como o percentual a ser distribuído. Artigo 24 - Do lucro líquido
do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de
reserva legal de que trata o art. 193 da Lei nº 6.404/76. Artigo 25 - A
Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas ações, como
dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei nº 6.404/76. Artigo 26 - Após as destinações mencionadas nos artigos anteriores, o
saldo do lucro líquido será levado à conta de uma reserva, limitada a
80% (oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de insWDODo}HVHSDUDLQYHVWLPHQWRVFRPD¿QDOLGDGHGHDVVHJXUDURGHVHQvolvimento das atividades sociais, ou terá outra destinação que, pela
Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VIII - DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 27 - A Companhia entrará
em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantida a Diretoria, competindo-lhe
nomear o liquidante. Mesa: Carlos Aurelio M. Pimentel - Secretário,
Mauricio Perez Botelho - Presidente. Acionistas: Energisa Soluções
S.A. - Representada pelos seus Diretores Geraldo César Mota e Mauricio Perez Botelho; Energisa S.A. - Representada pelos seus Diretores Ricardo Perez Botelho e Mauricio Perez Botelho. “Visto data suSUD´(XJrQLR.QHLS5DPRV2$%0*&HUWL¿FRTXHRDWR
assinado digitalmente, da empresa ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL SOLAR RIO DO PEIXE II S.A., de nire 3130012417-7 e protocolado sob o número 19/028.058-1 em 15/01/2019, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 31300124177, em
01/02/2019. O ato foi deferido digitalmente pela 3ª TURMA DE VO*$,6$VVLQDRUHJLVWURPHGLDQWHFHUWL¿FDGRGLJLWDOD6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
84 cm -04 1190417 - 1
AMLPPN
Torna público o Leilão nº 001/2019 - Processo nº 001/2019. Obj: Raspadeira Agrícola. Data: 20/02/2019, às 15h. Tel: (34) 99937-0863 Lagamar/MG, 01/02/2019. Carla Maria Caixeta - Leiloeira.
1 cm -04 1190304 - 1
ANDRADE GUTIERREZ S.A.
CNPJ/MF nº 17.262.197/0001-30 – NIRE: 3130001481-9
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 21 de
janeiro de 2019. Data, Hora e Local: Realizada aos 21 (vinte e um) dias
do mês de janeiro de 2019, às 9h (nove horas), na sede social da Companhia, em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade
Jardim, CEP 30110-937. Presença: Presente a totalidade dos membros
do Conselho de Administração. Mesa: Presidida pelo Sr. Ricardo Coutinho de Sena, e secretariado pelo Sr. Luiz Otávio Mourão. Deliberações Unânimes: aprovar: (1) de acordo com o inciso “xiv” do artigo
10 do Estatuto Social da Companhia, a outorga de garantia fidejussória pela Companhia a sua investida Andrade Gutierrez Engenharia
S.A. (“AGE”) no âmbito do 3º Aditamento ao Contrato de Empréstimo
(Third Amendement to Term Loan Agreement) a ser firmado pela AGE

junto a Caterpillar Financial Services Corporation (“Credor”). Por meio
da garantia fidejussória, a Companhia, obrigar-se-á, de forma incondicional, irrevogável e irretratável, com a AGE, garantindo, todas as
obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, da AGE nos
termos do instrumento de fiança (Guaranty); bem como a firmar a Carta
Conforto (Comfort Letter), por meio da qual se obrigará incondicionalmente e irrevogavelmente perante o Credor e o Agente de Garantia, a conceder suporte financeiro à AGE para liquidação das seguintes
dívidas constituídas em favor do Credor: (a) Contrato de Empréstimo
celebrado entre Caterpillar Financial Service Corporation e Andrade
Gutierrez Engenharia S.A. na data de 19 de dezembro de 2014 no valor
de U$60.000.000,00 (sessenta milhões de dólares), a qual foi aditada
de tempos em tempos, aditado de tempos em tempos; (b) Contrato de
Empréstimo celebrado entre Caterpillar Financial Service Corporation
e Andrade Gutierrez Engenharia S.A. na data de 15 de março de 2016
no valor de U$15.000.000,00 (quinze milhões de dólares), aditado de
tempos em tempos; (2) autorizar aos membros da diretoria da Companhia, e/ou procuradores devidamente habilitados a assinar quaisquer cartas, requerimentos, formulários, declarações e quaisquer documentos relacionados ao Third Amendement to Term Loan Agreement,
Comfort Letter e a outorga da garantia fidejussória ora mencionada.; e
(3) ratificar todos os atos já praticados pela diretoria e/ou procuradores devidamente habilitados relacionados às deliberações acima. Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata
que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Ricardo Coutinho
de Sena. Luiz Otávio Mourão. Paulo Roberto Reckziegel Guedes. João
Martins da Silva Neto. Cláudio José de Castro Miserani. Gustavo Benchimol. Gustavo Braga Mercher Coutinho. A presente ata confere com
a original lavrada no livro próprio. Luiz Otávio Mourão – Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o
nº 7171939 em 04/02/2019 da Empresa Andrade Gutierrez S/A, NIRE
3130001481-9 e protocolo 19/056.578-1 - 01/02/2019. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
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CANDEIAS PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF N.º 17.040.053/0001-39 – NIRE 3130010230-1
Companhia Fechada – Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 14 de janeiro de 2019. Data, Hora, Local: Aos 14 (onze)
dias do mês de janeiro de 2019, às 10h (dez horas), na sede social, em
Belo Horizonte – MG, na Rua dos Pampas, nº 568, sala 05, Prado, CEP
30411-030. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social. Presidência: Marcelo Marcante. Secretário: Gustavo Braga
Mercher Coutinho. Edital de Convocação: dispensada a convocação
nos termos do artigo 124, § 4.º da Lei 6.404/76. Deliberações aprovadas por unanimidade: a) acatar e aceitar a renúncia do diretor, Clorivaldo Bisinoto, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI n.º M-873.388/
SSPMG, CPF n.º 257.081.476-87, elegendo, em sua substituição, Gustavo Braga Mercher Coutinho, brasileiro, casado, bacharel em direito,
CI nº 114.197.221IFPRJ, CPF nº 091.264.797-37, residente e domiciliado no Rio de Janeiro – RJ, com endereço comercial na Av. Bartolomeu Mitre nº 336, 2º andar, Leblon, CEP 22431-002, também designado para ser o representante legal perante a Secretaria da Receita
Federal (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), com mandato unificado até 11 de janeiro de 2021 com o diretor, Daniel Santa Bárbara
Esteves, brasileiro, casado, advogado, CI n.º 276.376/OAB-SP, CPF/
MF n.º 031.561.286-00, residente e domiciliado em São Paulo - SP,
com endereço comercial em São Paulo–SP, na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, nº 375, Brooklin Novo, CEP 04571-020; b) O diretor ora
eleito declara, expressamente, não estar incurso nas proibições contidas no artigo 147 da Lei 6.404/76, assim como, igualmente, renuncia,
irretratável e irrevogavelmente, a qualquer remuneração referente ao
cargos ora assumido. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada
por todos. Assinaturas: p/Andrade Gutierrez Engenharia S/A: Marcelo
Marcante e Gustavo Braga Mercher Coutinho. p/Andrade Gutierrez
Investimentos em Engenharia S/A: Ricardo Coutinho de Sena e Gustavo Braga Mercher Coutinho. A presente ata confere com a original
lavrada no livro próprio. Gustavo Braga Mercher Coutinho – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob
o nº 7169594 em 01/02/2019 da Empresa Candeias Participações S/A,
NIRE 3130010230-1 e protocolo 19/032.009-5 - 25/01/2019. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
8 cm -04 1190445 - 1
MINERAÇÃO RIACHO DOS MACHADOS – MRDM,
torna público que obteve da Superintendência Regional de Regularização Ambiental do Norte de Minas – SUPRAM NM,por meio do Processo Administrativo nº11961/2009/011/2015, a Licença de Operação
nº007/2015, para a atividade de lavra a céu aberto – minerais metálicos,
exceto minério de ferro, unidade de tratamento de minerais com tratamento úmido, barragem de contenção de rejeitos oriundos da mineração, e pilhas de estéril, no município de Riacho dos Machados/MG, em
09 de junho de 2015 com validade de 4 anos.
2 cm -04 1190390 - 1
MINERAÇÃO RIACHO DOS MACHADOS – MRDM,
por determinação da Superintendência Regional de Regularização
Ambiental do Norte de Minas – SUPRAM NM, torna público que solicitou, por meio do Processo Administrativo nº11961/2009/011/2015,
renovação da Licença de Operação, para a atividade de lavra a céu
aberto – minerais metálicos, exceto minério de ferro, unidade de tratamento de minerais com tratamento úmido, barragem de contenção
de rejeitos oriundos da mineração, e pilhas de estéril, no município de
Riacho dos Machados/MG.
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Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE ALFENAS –
Contrato nº 9912290366 – Terceiro Termo Aditivo ao Contrato nº
9912290366. Contratante: Câmara Municipal de Alfenas; Contratada:
Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; Objeto do Aditamento:
prorrogação do prazo do Contrato nº 9912290366, com início em
16/02/2019 e término em 15/02/2020. Data da Assinatura: 16/01/2019.
Assinaturas: Pela Contratante: Fábio Marques Florêncio – Presidente;
Pela Contratada: Osório de Carvalho Dias e Mônica de Barros Nascimento – Representantes Legais.
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CÂMARA MUNICIPAL DE MÁRIO CAMPOS
CONVITE Nº 01/2017 - TERMO ADITIVO – Comunicamos a celebração de Termo Aditivo Contratual com a empresa JMS – ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA, CNPJ 02.031.867/0001-30, nos termos
da Lei Federal n° 8.666/93 e Contrato entre as partes, prorrogando a
vigência contratual até 31/12/2019, aplicado reajuste legal, com valor
global de R$ 63.335,28 (sessenta e três mil trezentos e trinta e cinco
reais e vinte e oito centavos), para realização de serviços especializados
em consultoria e assessoria administrativa e contábil, na área pública,
com ênfase para o processo administrativo interno, conforme objeto
da Licitação Convite nº 01/2017. Vigência: Até 31/12/2019. Em 20
de dezembro de 2018. Reginaldo Ferreira Gonçalves – Presidente em
exercício; e Cláudio Ferreira dos Anjos – Presidente eleito.
PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 01/2018 – INEXIGIBILIDADE
Nº 01/2018 – TERMO ADITIVO – Comunicamos a celebração de
Termo Aditivo Contratual com o escritório ADRIANO GRIGORINI
SOCIEDADE DE ADVOGADOS, CNPJ 23.766.720/0001-68, para
prestação de serviços técnico-jurídicos especializados – assessoria e
consultoria jurídica à Câmara Municipal de Mário Campos inerente
ao controle prévio e repressivo de constitucionalidade e convencionalidade das leis e atos normativos, bem como para atendimento às
demandas administrativas relevantes e patrocínio de causas judiciais de
elevada complexidade, nos termos Lei Federal 8.666/93 e do Processo
Administrativo nº 01/2018, Modalidade Inexigibilidade nº 01/2018;
Valor Global: R$ 68.343,00 (sessenta e oito mil trezentos e quarenta
e três reais); Vigência: Até 31/12/2019. Em 20 de dezembro de 2018.
Reginaldo Ferreira Gonçalves - Presidente em exercício; e Cláudio Ferreira dos Anjos – Presidente eleito.
7 cm -01 1190108 - 1