TJMG 31/03/2020 -Fl. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 31/03/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – terça-feira, 31 de Março de 2020

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
TRIVALE ADMINISTRAÇÃO LTDA.
CNPJ: 00.604.122/0001-97

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 (Em R$ mil)
31/12/2019 31/12/2018
Ativo

31/12/2019 31/12/2018

Passivo e patrimônio líquido

Circulante

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa ...............

99.197

58.272

Contas a receber ....................................

117.032

155.729

Impostos a recuperar .............................

2.079

1.558

Contas a pagar operacionais

160.987

179.100

Fornecedores ...........................................

800

2.899

Adiantamentos de clientes ......................

2.426

883
3 .250

Adiantamentos ......................................

1.658

3.399

Obrigações sociais e trabalhistas ............

3.155

Outros créditos ......................................

4.065

3.379

Obrigações fiscais ...................................

12.843

4.786

224.031

222.337

180.211

190.918

3.919

2.394

Não circulante

Não circulante

Realizável a longo prazo .........................

Provisões para processos judiciais ..........

3.919

2.394

184.130

193.312

Capital social...........................................

19.700

19.700

Ajustes de avaliação patrimonial ............

20.368

20.368

22.691

Reservas de lucros...................................

29.385

17.933

23.818

Patrimônio líquido ....................................

69.453

58.001

251.313

Total do passivo e patrimônio líquido .....

253.583

251.313

Empréstimos com partes relacionadas ..

2.813

2.813

Outros créditos ......................................

1.000

–

Depósitos judiciais ................................

1.998

2.345

5.811

5.158

Imobilizado .............................................

1.260

1.127

Intangível ................................................

22.481
23.741
253.583

Total do ativo .............................................

Total do passivo .........................................
Patrimônio líquido

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 (Em R$ mil)
Capital
social

Ajustes de
avaliação patrimonial

Reserva de
retenção de lucros

Lucros ou (Prejuízos)
acumulados

Total

Saldo em 31 de dezembro de 2017 .......................

19.700

20.368

Resultado líquido do período ..................................

–

–

9.442

–

49.510

–

8.491

Constituição de reserva de retenção de lucros ........

–

8.491

–

8.491

(8.491)

–

Saldo em 31 de dezembro de 2018 .......................
Resultado líquido do período ..................................

19.700

20.368

17.933

–

58.001

–

–

–

11.517

11.517

Distribuição de lucros .............................................

–

–

(65)

–

(65)

Constituição de reserva de retenção de lucros ........

–

–

11.517

(11.517)

–

Saldo em 31 de dezembro de 2019 .......................

19.700

20.368

29.385

–

69.453

A Administração
Responsável Técnico
Adilson Joaquim Pereira - CRC-1SP151058/O-0 “S”MG - CPF: 031.027.408-71

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 (Em R$ mil)
31/12/2019 31/12/2018
Receita líquida ............................................
120.680
105.125
Custo do período .........................................
(12.353)
(13.962)
108.327
91.163
Resultado bruto .........................................
Despesas com vendas ..................................
(27.187)
(12.995)
Despesas administrativas ............................
(99.673)
(90.101)
(18.533)
(11.933)
Resultado operacional ..............................
Receitas financeiras ....................................
39.065
29.630
(4.716)
(5.383)
Despesas financeiras ...................................
Resultado financeiro líquido ......................
34.349
24.247
Receitas (Despesas) não
operacionais ..............................................
2.292
(3)
Resultado antes do imposto
de renda e da contribuição
social .......................................................
18.108
12.311
Imposto de renda e
(6.591)
(3.820)
contribuição social ....................................
Resultado líquido do exercício ........................
11.517
8.491
NOTAS EXPLICATIVAS
A Trivale Administração Ltda. é uma sociedade limitada, com sua sede
na Rua Machado de Assis, 904, Centro, na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais - Brasil. Consiste no Arranjo de Pagamento VALECARD, controlada pela VALEINVEST que integram ao Grupo
CEPHAS. Foi constituída em 16 de maio de 1995 e tem como objetivo
à administração, gestão e prestação de serviços de meios de pagamentos em cartões Pré-pago e Pós-pago, relacionados a benefícios de alimentação e refeição, gestão de frotas, convênio e similares da bandeira
VALECARD, incluindo serviços de credenciamento de estabelecimentos.
As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade
com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e também de acordo com a legislação societária brasileira, segundo a premissa de continuação dos negócios da sociedade em curso normal no Brasil. Ainda, todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, estão sendo
evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na
gestão da empresa.
O capital social da Sociedade está representado por quotas de responsabilidade limitadas e são classificadas no patrimônio líquido.
A Sociedade estará sujeita a diretrizes estabelecidas pelo Banco Central bem como ao cumprimento de regras e nível mínimo de Patrimônio Líquido.
Uberlândia (MG), 30 de março de 2020

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 (Em R$ mil)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Resultado líquido do exercício......................
Ajustes ao lucro líquido ..............................
Perdas (reversão) estimadas em créditos
de liquidação duvidosa................................
Prejuízo na cessão de créditos vencidos .......
Depreciação e amortização ...........................

Variações nos ativos operacionais ..............
Redução (aumento) em contas a receber ......
Redução (aumento) em ativo fiscal corrente
Redução (aumento) em adiantamentos .........
Redução (aumento) em depósitos judiciais...
Redução (aumento) em outros créditos.........
Variações nos passivos operacionais ..........
Aumento (redução) em contas a pagar
operacionais ................................................
Aumento (redução) em fornecedores ............
Aumento (redução) em adiantamentos de clientes
Aumento (redução) em salários e encargos ..
Aumento (redução) impostos e contribuições
Aumento (redução) em provisões contingências
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas
atividades operacionais.............................
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aplicações em investimentos em renda
variável........................................................
Movimentação do ativo imobilizado e
intangível.....................................................
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas
atividades de investimento .......................
Fluxo de caixa das atividades
de financiamento
Amortização de empréstimos bancários .......
Distribuição de dividendos ...........................
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas
atividades de financiamento .....................
Aumento (redução) de caixa e
equivalentes de caixa, líquidos .................
Caixa e equivalentes de caixa no início do
exercício ......................................................
Caixa e equivalentes de caixa no final do
exercício ......................................................
Aumento (redução) no caixa e equivalentes

CNPJ 27.989.096/0001-19 - NIRE 3130011788-0
Relatório da Administração: Senhores acionistas, cumprindo as
das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração do Fluxo de
disposições legais e estatutárias, esta Diretoria submete à apresentação
Caixa e Notas Explicativas. Permanecendo ao inteiro dispor de V.Sas.
de V.Sas., as contas relativas ao Balanço Patrimonial encerrado em 31
para quaisquer esclarecimentos, Belo Horizonte, 27 de março de 2020.
de dezembro de 2019, a Demonstração do Resultado, a Demonstração
A Diretoria.
Demonstração dos Fluxos de Caixa
Balanço Patrimonial
Em 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em reais)
Em 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em reais)

Não circulante
Realizável a LP
Direitos a Receber em Arbitragem
Transações com partes relacionadas
Total do ativo
Passivo e Patrimônio Líquido
Circulante
Fornecedores
Obrigações Tributárias
Não circulante
Contrato Conta Corrente Partes
Relacionadas
Patrimônio Líquido
Capital Social Integralizado
Lucros/(Prejuízos) acumulados
Lucros/(Prejuízos) do Exercício
Ajustes de Exercícios Anteriores
Total do Passivo e Patrimônio Líquido

31.12.2019

31.12.2018

177.951
492
178.443

104.658
156
104.814

139.800.000 139.800.000
441.523
441.523
140.241.523 140.241.523
140.419.966 140.346.337
31.12.2018

31.12.2017

5.926
5.926

81.240
34
81.273

300.000
300.000

-

140.254.384 140.419.401
(154.337)
(2.493)
(151.024)
(151.844)
165.017
140.114.040 140.265.064
140.419.966 140.346.337

Demonstração do Resultado do Exercício
Período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2018 – em reais (R$)
Receita Operacional Bruta
Tributos incidentes sobre a receita bruta
Receita Operacional Líquida
Custo da atividade
Lucro Bruto
Receitas/(despesas) operacionais
Gerais, comerciais e administrativas
Tributárias
Resultado Operacional
Resultado Financeiro Líquido
Outras Receitas/(despesas)
Resultado Antes do Imposto de Renda e
Contribuição Social
Imposto de Renda e Contribuição Social
Corrente
Resultado líquido do exercício

31.12.2018 31.12.2017
(148.253)
(367)
(148.620)
(2.405)
-

(153.499)
(1.904)
(155.403)
2.552
1.007

(151.024)

(151.844)

(151.024)

(151.844)

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
([HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH
1. Contexto Operacional: A SPE RJ CMU Cobrança e Execução de
Crédito S.A. (SPE) é uma sociedade anônima de capital fechado, com
sede na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A SPE
DWXDQDJHVWmRGHDWLYRVLQWDQJtYHLVQmR¿QDQFHLURVGHFRUUHQWHVGHXP
processo de Arbitragem da CMU Trading Comercializadora de Energia
Ltda. – Em Recuperação Judicial (CMU), a favor de seus credores.
A SPE foi constituída em 19 de junho de 2017 em cumprimento ao
Plano de Recuperação Judicial da CMU, para a transferência de seu
patrimônio ligado à recuperação judicial. 2. Resumo das Principais
Práticas Contábeis Adotadas: As Demonstrações Financeiras
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, que consideram as diretrizes contábeis emanadas da Lei
6.404/76, bem como as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07
e Lei 11.941/09. Para a contabilização das transações foram
considerados os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis – CPC e as Normas Brasileiras de Contabilidade - NBCs,
publicadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC. A
HODERUDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GH DFRUGR FRP DV SUiWLFDV
contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se utilize de
julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os
itens patrimoniais sujeitos a essas estimativas são apenas os Direitos
a Receber em Arbitragem, que foram estimadas considerando o
Pronunciamento CPC 26 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
&RQWLQJHQWHV $V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV IRUDP FRQFOXtGDV H
aprovadas pela Diretoria Executiva da SPE em 27 de março de 2020.
3. Apuração do Resultado: O resultado das operações é apurado em
conformidade com o regime contábil de competência de exercício.
4. Caixa e equivalentes de caixa: Representa o saldo de conta
FRUUHQWH H GD DSOLFDomR ¿QDQFHLUD GH OLTXLGH] LPHGLDWD VLWXDGRV QR
Banco Brasil S.A., decorrente da integralização do capital social
avaliada a custo, acrescida dos rendimentos auferidos até a data dos
Balanços. 5. Direitos a receber em arbitragem: Representados

11.517

8.491

(26.029)
42.135
825
28.448

3.649
–
886
13.026

22.591
(521)
1.741
347
(1.686)

(27.379)
(279)
463
(583)
(2.295)

(18.113)
(2.099)
1.543
(95)
8.057
1.525

28.721
(874)
876
980
3.804
1.171

41.738

17.631

–

698

(748)

(1.051)

(748)

(353)

–
(65)

(7)
–

(65)

(7)

40.925

17.271

58.272

41.001

99.197
40.925

58.272
17.271

48 cm -30 1340527 - 1

SPE RJ CMU COBRANÇA E EXECUÇÃO DE CRÉDITO S.A.

Ativo
Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Tributos a compensar

31/12/2019 31/12/2018

2019
Fluxos de caixa das atividades operacionais:
Resultado líquido do exercício
(151.024)
Variações nos ativos e passivos
Diminuição / (Aumento) - AC Tributos a compensar
(336)
(Diminuição) / Aumento - PC - Contas
a pagar a fornecedores
(81.240)
(Diminuição) / Aumento - PC Obrigações Tributárias
5.893
(Diminuição) / Aumento - PC - Outros
Passivos
Caixa líquido gerado/consumido pelas
atividades operacionais
(226.707)
Fluxo de caixa das atividades de
investimento:
Caixa líquido gerado/consumido pelas
atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de
¿QDQFLDPHQWR
Integralização de capital social
Contrato Conta Corrente Partes
Relacionadas
300.000
Caixa líquido gerado pelas atividades de
¿QDQFLDPHQWR
300.000
Aumento (Redução) no caixa e
equivalentes de caixa
73.293
Demonstração da variação no caixa e
equivalentes de caixa:
No início do exercício
104.658
1R¿QDOGRH[HUFtFLR
177.951
Aumento (Redução) no caixa e
equivalentes de caixa
73.293

2018
(151.844)
(156)
81.240
34

(70.727)
(2.493)
(2.493)
(73.220)
177.878
104.658
(73.220)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em reais)
Ajuste de
(Prejuízos)Exercícios
Capital Acumula- AnterioSocial
dos
res
Total do PL
Saldos em 31 de Dezembro de 2017
177.879
(2.493)
()
175.386
Resultado do período
(151.844)
(151.844)
Integralização de
140.241.522
(140.241.522)
Capital Social
Saldos em 31 de Dezembro de 2018
140.419.401 (154.337)
() 140.265.064
Resultado do período
(151.024)
(151.024)
Redução do Capital
Social ref. AGE
(165.017)
165.017
()
28.09.2019
Saldos em 31 de Dezembro de 2019
140.254.385 (305.362) 165.017 140.114.040
pela expectativa provável de êxito no Procedimento Arbitral 02/2016
instaurado em 22 de agosto de 2016 entre CMU e Hidrotérmica S.A.,
FXMRYDORUIRLDSXUDGRGHIRUPDFRQ¿iYHOSHORHVFULWyULRGHDGYRFDFLD
que cuida do processo. Foram incorporados pela SPE por meio da
cisão parcial da CMU ocorrida em 23/10/2017. 6. Transações com
partes relacionadas (ativo): Referem-se aos contratos de rateio de
despesas entre CMU Energia Ltda. e CMU Trading Comercializadora
de Energia Ltda., avaliados a preço de custo, incorporados pela SPE
por meio da cisão parcial da CMU Trading ocorrida em 23/10/2017.
7. Contas correntes entre partes relacionadas (passivo): Referemse aos contratos de conta corrente entre a SPE e a Tradener,
para o pagamento de honorários advocatícios. 8. Capital Social
Integralizado/Ajustes de Exercícios Anteriores: Redução do capital
social da Companhia em R$ 165.000 (cento e sessenta e cinco mil
reais) mediante o cancelamento de 165.000 (cento e sessenta e cinco
mil) ações preferenciais classe A, para reconhecer a não integralização
das ações relativas ao crédito FGV utilizado para tanto que não está
sujeito à Recuperação Judicial, e portanto, não se submete ao plano
de recuperação judicial aprovado, não podendo ser usado para
a integralização de ações da Companhia como previsto no PRJ,
conforme AGE de 28/09/2018, registrada na Jucemg em 16/07/2019
sob o nº 7388505.
Walter Luiz de Oliveira Fróes
Diretor Presidente – CPF 415.041.436-04
Walfrido Victorino Ávila
Diretor Executivo – CPF 087.395.879-91
Patrícia Ferreira Magalhães Alves
Contadora – CRC MG 94.352/O – CPF 015.441.146-99

VLI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 14.174.365/0001-47 - NIRE 31.300.097.803
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de dezembro
de 2019, às 17h, na sede social da VLI Participações S.A.
(“Companhia”), localizada na Rua Sapucaí, nº 383, 6º andar,
parte, bairro Floresta, CEP 30150-904, Belo Horizonte/MG. 2.
CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação
na forma do Parágrafo §4 do artigo 124 da Lei 6.404/76 (“Lei
das Sociedades por Ações”), em razão da presença da totalidade
dos acionistas da Companhia. 3. PRESENÇA E QUÓRUM:
Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas arquivado na sede social da Companhia. 4. MESA:
Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Marcus Vinícius de Faria
Penteado, que escolheu a Sra. Talita Vasiunas Costa Silva para
secretariar a reunião. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a
proposta de dissolução e extinção da Companhia; (ii) designação de
Liquidante para praticar todos os atos necessários ao cumprimento
das deliberações da presente Assembleia, bem como para guardar
WRGRV RV OLYURV H GRFXPHQWRV ¿VFDLV H FRQWiEHLV GD &RPSDQKLD H
LLL QHFHVVLGDGHGHLQVWDODomRGRFRQVHOKR¿VFDOGD&RPSDQKLD6.
DESENVOLVIMENTO E DELIBERAÇÕES: Dando início aos
trabalhos, o Presidente da Mesa esclareceu que a presente Ata seria
lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas
a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o Artigo
130, § 1º da LSA. Após a análise e discussão das matérias constantes
da ordem do dia, a acionista única da Companhia delibera, sem
quaisquer restrições, ressalvas ou reservas: (i) Aprovar a proposta
de dissolução da Companhia, na forma do artigo 206, inciso I, alínea
“c” da Lei das Sociedades por Ações e nos artigos 23 e 24 do Estatuto
Social da Companhia, tendo em vista que não há mais interesse na
continuidade dos negócios sociais da Companhia. Considerando que
a Companhia não tem passivos a serem pagos, conforme informações
prestadas pela diretoria da Companhia e de balanço patrimonial
levantado na presente data, os acionistas deliberam não haver
necessidade de realização de procedimento de liquidação, bem como
liquidante. As participações societárias detidas pela Companhia,
devidamente contabilizadas em seu balanço patrimonial levantado
na presente data, conforme descritas no Anexo I à presente ata, serão
transferidas ao único acionista da Companhia na presente data. Fica,
HPUD]mRGHVVDGHOLEHUDomRH[WLQWDD&RPSDQKLDSDUDWRGRVRV¿QV
de direito. (ii) Designar a Sra. Joyce Andrews da Costa, brasileira,
casada, advogada, inscrita na OAP/SP sob o n° 242.359 e no CPF/
0)QƒFRPR/LTXLGDQWHGD&RPSDQKLDRTXDO¿FDUi
responsável pela guarda dos livros e documentos da Companhia
durante o prazo legal, bem como pela publicação da presente ata e
GH TXDOTXHU RXWUR GRFXPHQWR UHTXHULGR SRU OHL QR 'LiULR 2¿FLDO H
na imprensa local da sede social, cabendo ao liquidante promover
a baixa e os cancelamentos dos registros existentes, deixando-os
VHPSUHjGLVSRVLomRSDUDHYHQWXDLVYHUL¿FDo}HVWDQWRGRVDFLRQLVWDV
FRPR GD ¿VFDOL]DomR SRU SDUWH GD DGPLQLVWUDomR S~EOLFD 2
liquidante terá as competências e atribuições previstas na legislação
aplicável. O liquidante ora nomeado declara, sob as penas da lei, que
não está impedido de exercer a função de liquidante da Companhia,
seja por determinação de lei especial ou em virtude de condenação
criminal ou, ainda, por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
SHFXODWRRXFRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLUR
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, fé pública ou a propriedade. Fica consignado, ainda, que
o caixa da Companhia, nesta data, encontra-se zerado, não existindo
quaisquer disponibilidade de recursos. (iii) Dispensar a instalação do
Conselho Fiscal da Companhia, uma vez que, conforme mencionado
acima, a dissolução, a liquidação e a extinção da Companhia
são realizadas no mesmo ato. Diante das deliberações acima, a
DFLRQLVWD~QLFDGD&RPSDQKLDGHFODUDGH¿QLWLYDPHQWHHQFHUUDGDVDV
atividades da Companhia, tendo aprovado a dissolução, liquidação
HH[WLQomRGD&RPSDQKLDSDUDWRGRVRVHIHLWRVH¿QVGHGLUHLWR7.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo
qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente Assembleia,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada digitalmente pela mesa e pela acionista representando a
totalidade do capital social da Companhia: Mesa – Marcus Vinícius
de Faria Penteado, Presidente da Mesa; e, Talita Vasiunas Costa
Silva, Secretária da Mesa. Acionista – VLI S.A (p.p. Talita Vasiunas
Costa Silva). A presente cópia p¿HOa ata original lavrada em livro
próprio. Belo Horizonte/MG, 30 de dezembro de 2019. ANEXO
I – PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS - Sociedade: VLI S.A.
Número de quotas/ações: 1000; Valor (R$) R$1.000,00. Junta
&RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž
7698703 em 06/02/2020 da Empresa VLI PARTICIPACOES S.A, Nire
31300097803 e protocolo 200416081 - 29/01/2020. Autenticação:
9F6D7D6812E97F8138B2CCAEA1397F4BEBC88CC2. Marinely
GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO

VLI LOCAÇÃO DE LOCOMOTIVAS LTDA.
CNPJ/ME nº 21.052.442/0001-51 - NIRE 31.211.030.037
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS
REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 31 dias do mês de agosto de 2019,
às 10h00, na sede social da VLI LOCAÇÃO DE LOCOMOTIVAS
LTDA. (“Sociedade”), localizada na Rua Sapucaí, 383, Floresta, 6º
andar, parte, CEP 30150-904, Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em
razão da presença dos sócios representando a totalidade do capital
social da Sociedade, conforme o disposto no art. 1.072, § 2º, da Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).
3. PRESENÇA E QUÓRUM: Sócia representando a totalidade do
capital social da Sociedade, a saber: VLI MULTIMODAL S.A.,
sociedade por ações, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Sapucaí, 383, 6º andar, parte, Floresta,
CEP 30150-904, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.276.907/000128 e com seus atos constitutivos arquivados perante a JUCEMG
sob o NIRE 31.300.113.809, neste ato representada nos termos
de seu estatuto social (“VLI Multimodal” ou “Sócia”). 4. MESA:
Gustavo Serrão – Presidente; Rodrigo Saba Ruggiero - Secretário.
5. ORDEM DO DIA: (i) Discutir e deliberar sobre a proposta de
incorporação da Sociedade, com a versão do patrimônio para a
VLI Multimodal, nos termos e condições previstos no “Protocolo e
-XVWL¿FDomRGH,QFRUSRUDomRGD9/,/RFDomRGH/RFRPRWLYDV/WGD
pela VLI Multimodal S.A.” celebrado nesta data entre as sociedades
(“3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH,QFRUSRUDomR´  LL UDWL¿FDUDQRPHDomR
da empresa avaliadora especializada, previamente contratada para
proceder à avaliação do patrimônio da Sociedade que será vertido
para a VLI Multimodal; (iii) examinar e deliberar acerca do Laudo
GH $YDOLDomR FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  HODERUDGR SHOD HPSUHVD
avaliadora; (iv) deliberar sobre a incorporação da Sociedade; (v)
deliberar sobre a extinção da Sociedade, se aprovada a incorporação;
e (vi) autorizar os administradores da Sociedade a tomarem todas as
providências necessárias à formalização das deliberações aprovadas.
6. DESENVOLVIMENTO E DELIBERAÇÕES: Após a análise
e discussão das matérias constantes da ordem do dia, as Sócias,
por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, ressalvas ou
reservas: (i) Aprovaram a proposta de incorporação da Sociedade pela
9/,0XOWLPRGDOQRVWHUPRVSUHYLVWRVQR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH
Incorporação, que, lido e aprovado, integra a presente ata para todos
RVGHYLGRV¿QVGHGLUHLWRFRPRVHXAnexo I. (ii) 5DWL¿FDUDPDHVFROKD
e aprovaram a nomeação da empresa avaliadora especializada Baker
Tilly Brasil MG Auditores Independentes, sociedade estabelecida
na Cidade de Belo Horizonte, MG, na Rua Desembargador Jorge
Fontana, nº428 – 4º andar – salas 410/412, Bairro Belvedere, CEP
30.320-670, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.230.862/0001-02,
registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade
de Minas Gerais sob o número 005.455/O-1, previamente contratada
pelos diretores das sociedades envolvidas para proceder à avaliação,
a valor contábil na data-base de 31 de julho de 2019, do patrimônio
da Sociedade a ser vertido para a VLI Multimodal, conforme
laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), que é parte integrante
e indissociável desta ata, como Anexo II, registrando-se a presença
dos representantes da empresa avaliadora à Reunião para prestar os
esclarecimentos eventualmente necessários com relação ao Laudo
de Avaliação. (iii) Aprovaram o Laudo de Avaliação entregue à
mesa e às Sócias, o qual apurou o valor do patrimônio líquido da
Sociedade a ser vertido para a VLI Multimodal. Tendo em vista
que a VLI Multimodal detém 100% do capital social da Sociedade,
HIHWXDGDV DV HOLPLQDo}HV SUHYLVWDV QR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR
de Incorporação, a incorporação da Sociedade não resultará em
aumento de capital da VLI Multimodal. (iv) Aprovaram, em razão
das deliberações acima, a incorporação da Sociedade, conforme os
WHUPRV GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR GH ,QFRUSRUDomR (v) Em razão
da incorporação ora aprovada, aprovaram a extinção da Sociedade,
nos termos do disposto no artigo 1.118 do Código Civil, bem como
no artigo 227, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo certo
que a VLI Multimodal sucederá a Sociedade em todos os direitos
e obrigações da Sociedade, de qualquer natureza. (vi) Autorizaram
os administradores da Sociedade a tomarem todas as providências e
DSUDWLFDUHPWRGRVRVDWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRVjIRUPDOL]DomR
das deliberações aqui aprovadas. 7. ENCERRAMENTO: Nada
mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação,
foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas
presentes e que participaram das deliberações. Belo Horizonte/MG,
31 de agosto de 2019. Mesa: Gustavo Serrão - Presidente; Rodrigo
Saba Ruggiero - Secretário. Sócia: VLI MULTIMODAL S.A. Por:
Marcus Vinicius de Faria Penteado - Cargo: Diretor; Por: Rodrigo
Saba Ruggiero - Cargo: Diretor; Baker Tilly Brasil MG Auditores
Independentes - Por: Gilberto Galinkin. Junta Comercial do Estado
GH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWURVRERQžHP
da Empresa VLI LOCACAO DE LOCOMOTIVAS LTDA., Nire
31211030037 e protocolo 193902621 - 03/09/2019. Autenticação:
73C8364BE71C7945F1C9848E7F6A6E2FA818CDF. Marinely de
3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO

19 cm -30 1340576 - 1

19 cm -30 1340571 - 1

40 cm -30 1340444 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200330221206026.