TJMG 15/10/2020 -Fl. 11 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 15/10/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

MRL ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS S.A.
CNPJ/ME nº 02.578.564/0001-31 - NIRE 31.300.025.969
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas da MRL ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS S.A. (“Companhia”) convocados para reunirem-se
em Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar na sede da Companhia, na Avenida Barão Homem de Melo nº 2.222, 8º andar, sala
802, letra B, Bairro Estoril, em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, no dia 26 de outubro de 2020, às 10:00 horas, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Deliberar sobre a alteração
do Estatuto Social da Companhia, nos termos abaixo: a) Alteração da
sede da Companhia e consequente alteração do artigo 3º do Estatuto
Social para refletir tal mudança. b) Alteração do artigo 7º para constar o marco temporal correspondente a correção anual pelo INCC. 2.
Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em
virtude das deliberações dos itens acima; 3. Deliberar sobre a rerratificação da ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril
de 2020 da Companhia para sanar incorreção quanto à destinação do
lucro do exercício encerrado em 31/12/2019 e quanto aos nomes dos
acionistas presentes; 4. Deliberar sobre a ratificação da distribuição de
dividendos extraordinários aos acionistas preferencialistas realizada
pela Companhia no exercício de 2019; 5. Deliberar sobre a publicação
da ata da Assembleia Geral na forma do art. 130, §2º, da lei 6.404/76,
omitindo-se os nomes dos acionistas. Instruções Gerais: (a) Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, todas as
informações e documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas; e
(b) Nos termos do artigo 126 da Lei nº6.404/1976, os acionistas deverão exibir documento de identidade e comprovante da qualidade de
acionista da Companhia, podendo ser representados por mandatários,
observadas as determinações e restrições legais. Pede-se que os documentos que comprovem a regularidade da representação sejam entregues, na sede da Companhia, no mínimo 24 horas antes da Assembleia
Geral Extraordinária. Belo Horizonte, 14 de outubro de 2020. Ricardo
Efroim Zatz Blas - Diretor Presidente
8 cm -14 1408301 - 1
OMEGA GERAÇÃO S.A.
CNPJ nº 09.149.503/0001-06 – NIRE 31.300.093.107
Código CVM 02342-6 – Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 01 de julho de 2020
1. Data, Hora e Local. Realizada às 10 horas do dia 01 de julho de
2020, por meio de conferência telefônica na forma prevista no art. 34,
§ 4º, § 5º, do Estatuto Social da Omega Geração S.A. (“Companhia”).
2. Convocação e Presença. Dispensada a convocação, nos termos do
disposto no artigo 34, § 2º, do Estatuto Social, em razão de estarem
presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis
de Magalhães Neto e secretariados pela Sra. Luciana Ricardi Madjarof. 4. Ordem do Dia. Reuniram-se os membros do Conselho de Administração para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) contratação de empréstimos e financiamentos pelas companhias controladas:
Nova Indaiá 1 Energia S.A, Nova Indaiá 2 Energia S.A., Indaiazinho
Energia S.A. e Indaiá Grande Energia S.A; (ii) autorização a constituição de garantias pela Companhia e pelas controladas já elencadas;
(iii) autorizar a administração da Companhia e das controladas a realizar todos os atos necessários para efetivar as deliberações anteriores.
5. Deliberações. Após análise e discussão das matérias constantes da
ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas e/
ou ressalvas, os membros do Conselho de Administração presentes
deliberaram: 5.1. Aprovar a contratação de empréstimos e financiamentos, bem como emissão de cédulas de crédito bancário, notas de
crédito à exportação, assinatura de contratos de câmbio, derivativos e
respectivos aditivos, inclusive todas as suas repactuações e renegociações, pelas controladas Nova Indaiá 1 Energia S.A., inscrita no CNPJ
sob o nº 35.500.334/0001-09, Nova Indaiá 2 Energia S.A., inscrita no
CNPJ sob o nº 35.500.329/0001-04, Indaiazinho Energia S.A., inscrita
no CNPJ sob o nº 11.254.582/0001-59 e Indaiá Grande Energia S.A.,
inscrita no CNPJ sob o nº 10.400.065/0001-88, junto ao Banco Bocom
BBM S/A, no valor de até R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais).
5.2. Autorizar a constituição pela Companhia e pelas controladas Nova
Indaiá 1 Energia S.A., Nova Indaiá 2 Energia S.A., Indaiazinho Energia S.A. e Indaiá Grande Energia S.A. de garantias fidejussórias por
meio de aval ou fiança, garantias reais de cessão fiduciária de títulos
e de direitos creditórios, incluindo aplicações financeiras, títulos e
recebíveis, penhor mercantil ou rural, alienação fiduciária e hipoteca,
sejam referidos bens integrantes de qualquer parte do ativo da Companhia, independentemente dos valores envolvidos, para garantir as
obrigações assumidas pelas controladas Nova Indaiá 1 Energia S.A.,
Nova Indaiá 2 Energia S.A., Indaiazinho Energia S.A. e Indaiá Grande
Energia S.A., nas operações contratadas junto ao Banco Bocom BBM
S/A. 5.3. Autorizar os administradores da Companhia e das controladas
Nova Indaiá 1 Energia S.A., Nova Indaiá 2 Energia S.A., Indaiazinho
Energia S.A. e Indaiá Grande Energia S.A. a praticarem todos os atos
necessários para a implementação das deliberações ora aprovadas ou
outorgarem poderes para mandatários, sendo certo que a presente aprovação é válida para todos os instrumentos que venham a ser celebrados
durante o período de 12 meses contados desta data. 5.4. Declarar, em
caráter irrevogável e irretratável, a inexistência de acordo de acionistas ou qualquer outro documento que possa invalidar ou prejudicar a
implementação das deliberações ora aprovadas, sendo certo que foram
observadas todas as medidas necessárias para a autorização da operação e das garantias a serem prestadas em favor do Banco Bocom BBM
S/A. Ficam, ainda, expressamente ratificados todos os atos já praticados
junto à referida instituição financeira até a presente data. 6. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi por todos
assinada. São Paulo, 01 de julho de 2020. Mesa: José Carlos Reis de
Magalhães Neto – Presidente; Luciana Ricardi Madjarof – Secretária.
Membros do Conselho de Administração presentes: José Carlos Reis
de Magalhães Neto, Antonio Augusto Torres de Bastos Filho, Kristian
Schneider Huber, Gustavo Barros Mattos, Eduardo de Toledo, Gustavo
Rocha Gattass, Rachel Ribeiro Horta, Eduardo Silveira Mufarej. Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São
Paulo, 01 de julho de2020. Mesa: Assina o documento de forma digital:
José Carlos Reis de Magalhães Neto – Presidente. Assina o documento
de forma digital: Luciana Ricardi Madjarof – Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7925561
em 20/07/2020. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
16 cm -13 1408082 - 1
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CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20/07/2020
Aos 20/07/2020, às 10h00, em sua sede social, na Rua Piauí, nº 129-A,
Centro, Poços de Caldas-MG. Reuniram-se em AGE os Srs. os acionistas de “Bourbon Specialty Coffees S/A”, EISA – Empresa Interagrícola S/A, representada por Jorge Esteve Jorge e Marco Antonio Aluisio, Gaadhema Holdings INC., representada pelo acionista Cristiano
Carvalho Ottoni, Javier Faus Neto e Cristiano Carvalho Ottoni, representando a totalidade do capital social da Companhia, em razão do que
fica dispensada a convocação, nos termos do Art. 124, § 4º da Lei nº
6.404/1976 (“Lei das S.A.”), conforme assinatura constante do Livro
de Presença de Acionistas. De conformidade com o Estatuto Social,
assumiu a Presidência da Assembleia o Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente do Conselho de Administração, que convidou a mim, Cristiano
Carvalho Ottoni, para secretaria-lo, ao que acedi. Em observância à
matéria da “Ordem do Dia”, o Sr. Presidente informou que a acionista
EISA – Empresa Interagrícola S/A propôs que a sociedade efetuasse o
pagamento de dividendos em moeda nacional com base no saldo do
Patrimônio Corrente em 30/06/2020, que resultou no lucro líquido corrente do período de R$8.591.008,10. Como não houve manifestação
em contrário, passou-se à votação, sendo a referida proposta aprovada
por unanimidade de votos e autorizado à sociedade a pagar os dividendos em moeda nacional com base no saldo do Patrimônio Corrente em
30/06/2020, no valor de R$8.591.008,10 para os acionistas, na proporção da sua participação do Capital Social. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que,
lida e achada conforme, por todos os presentes vai assinada. Ass.: Mesa:
Jorge Esteve Jorge – Presidente;Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob o nº
7949864 em 05/08/2020 da Empresa Bourbon Specialty Coffees S/A,
NIRE 31300025713 e Protocolo 204620392 – 04/08/2020. Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
7 cm -14 1408491 - 1

OMEGA GERAÇÃO S.A.
CNPJ nº 09.149.503/0001-06 – NIRE 31.300.093.107
Código CVM 02342-6 – Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 29 de junho de 2020
1. Data, Hora e Local. Realizada às 9 horas do dia 29 de junho de 2020,
por meio de conferência telefônica na forma prevista no art. 34, § 4º,
§ 5º, do Estatuto Social da Omega Geração S.A. (“Companhia”). 2.
Convocação e Presença. Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo 34, § 2º, do Estatuto Social, em razão de estarem presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis
de Magalhães Neto e secretariados pelo Sr. Antonio Augusto Torres de
Bastos Filho. 4. Ordem do Dia. Reuniram-se os membros do Conselho de Administração para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i)
Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações (“Primeiro Programa”) no âmbito do Terceiro Plano de Outorga de Opções
de Compra de Ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020 (“Terceiro Plano”);
(ii) indicação dos colaboradores da Companhia que serão beneficiados
pelo Primeiro Programa, mediante assinatura de Contrato de Outorga
de Opção de Compra a ser celebrado entre a Companhia e os referidos beneficiários; (iii) modelo de Contrato de Outorga de Opção de
Compra a ser celebrado entre a Companhia e os referidos beneficiários do Primeiro Programa; (iv) outorga de opção de compra de ações
de emissão da Companhia aos beneficiários do Primeiro Programa;
(iv) Segundo Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações
(“Segundo Programa”) no âmbito do Terceiro Plano; (v) indicação dos
colaboradores da Companhia que serão beneficiados pelo Segundo Programa, mediante assinatura de Contrato de Outorga de Opção de Compra a ser celebrado entre a Companhia e os referidos beneficiários; (v)
outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia aos
beneficiários do Segundo Programa; e (vi) autorização à administração da Companhia a realizar todos os atos necessários para efetivar as
deliberações anteriores. 5. Deliberações. Após análise e discussão das
matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem
quaisquer reservas e/ou ressalvas, os membros do Conselho de Administração presentes deliberaram: 5.1. Aprovar o Primeiro Programa, na
forma do regulamento rubricado pela mesa, a qual fica devidamente
arquivada na sede social da Companhia. 5.2. Aprovar a indicação dos
colaboradores da Companhia identificados na listagem rubricada pela
mesa e arquivada na sede social da Companhia, como beneficiários do
Primeiro Programa. 5.3. Aprovar o modelo de Contrato de Outorga de
Opção de Compra a ser celebrado entre a Companhia e os referidos
beneficiários do Primeiro Programa, que, rubricado pela mesa, fica
arquivado na sede da Companhia. 5.4. Aprovar a outorga, a ser realizada na presente data, de 1.964.000 (um milhão, novecentos e sessenta
e quatro mil) opções referentes ao Primeiro Programa, correspondentes,
quando do exercício ao preço por ação de R$ 32,75 (trinta e dois reais
e setenta e cinco centavos), 1.964.000 (um milhão, novecentos e sessenta e quatro mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal
a serem emitidas pela Companhia, dentro do seu capital autorizado.
5.5. Aprovar o Segundo Programa, na forma do regulamento rubricado
pela mesa, a qual fica devidamente arquivada na sede social da Companhia. 5.6. Aprovar a indicação dos colaboradores da Companhia identificados na listagem rubricada pela mesa e arquivada na sede social da
Companhia, como beneficiários do Segundo Programa. 5.7. Aprovar o
modelo de Contrato de Outorga de Opção de Compra a ser celebrado
entre a Companhia e os referidos beneficiários do Segundo Programa,
que, rubricado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia. 5.8.
Aprovar a outorga, a ser realizada na presente data, de 1.956.800 (um
milhão, novecentos e cinquenta e seis mil e oitocentas) opções referentes ao Segundo Programa, correspondentes, quando do exercício ao
preço por ação de R$ 50,00 (cinquenta reais), à 1.956.800 (um milhão,
novecentos e cinquenta e seis mil e oitocentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia, dentro
do seu capital autorizado, ou alienadas de ações em tesouraria e que
serão oferecidas aos beneficiários nos termos do Terceiro Plano e do
Segundo Programa, beneficiários estes que deverão pagar à Companhia
prêmio de por opção outorgada no valor de R$ 4,34 (quatro reais e trinta
e quatro centavos). 5.9. Consignar a ausência do conselheiro Antonio
Augusto Torres de Bastos Filho nas discussões prévias às deliberações
acima nas quais foram tratadas as opções a ele destinadas como participante do Primeiro Programa e Segundo Programa. 5.10. Autorizar os
administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à
efetivação das deliberações acima, inclusive, mas sem limitação, à celebração, pela Companhia, dos contratos de outorga de opções de compra de ações aplicáveis. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo, 29 de junho de
2020. Mesa: José Carlos Reis de Magalhães Neto – Presidente; Antonio
Augusto Torres de Bastos Filho – Secretário. Membros do Conselho de
Administração presentes: José Carlos Reis de Magalhães Neto; Antonio Augusto Torres de Bastos Filho; Eduardo Silveira Mufarej; Gustavo Barros Mattos; Rachel Ribeiro Horta; Eduardo de Toledo; Kristian
Schneider Huber e Gustavo Rocha Gattass. Certifico que a presente ata
é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 29 de junho de
2020. Mesa: Assina o documento de forma digital: José Carlos Reis de
Magalhães Neto – Presidente. Assina o documento de forma digital:
Antonio Augusto Torres de Bastos Filho – Secretário. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7925559 em
20/07/2020. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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OMEGA GERAÇÃO S.A.
CNPJ/MF nº 09.149.503/0001-06 – NIRE 31.300.093.10-7
Código CVM 02342-6 – Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 02 de março de 2020
1. data, hora e local: Realizada às 18 horas do dia 02 de março de 2020,
por meio de conferência telefônica na forma prevista no art. 34, § 4º, §
5º, do Estatuto Social da Omega Geração S.A. (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do art. 34,
§ 2º, do Estatuto Social da Companhia, por estarem presentes todos os
membros do Conselho de Administração. 3. mesa: Os trabalhos foram
presididos pelo Sr. José Carlos Reis de Magalhães Neto e secretariados pelo Sr. Luciana Ricardi Madjarof. 4. Ordem do dia: Reuniram-se
os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre: (i) as contas da diretoria, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia,
acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do parecer do
Comitê de Auditoria e Gestão de Risco (“CAE”), referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019; (ii) a proposta de orçamento
de capital da Companhia para o exercício de 2020; e (iii) a proposta da
administração para a destinação do resultado da Companhia relativo
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. 5. deliberações: Após o exame e a discussão das matérias, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram o quanto
segue: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário;
5.2. Aprovar, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, as contas dos
diretores, o relatório da administração e das demonstrações financeiras
da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do parecer do CAE, referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2019; 5.3. Aprovar, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a proposta, a ser submetida à deliberação da assembleia
geral, de orçamento de capital da Companhia para o exercício social
de 2020, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), conforme cópia que fica
arquivada na sede da Companhia; e 5.4. Aprovar, por unanimidade e
sem quaisquer ressalvas, a proposta, a ser submetida à deliberação da
assembleia geral, de destinação do lucro líquido apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, constante das demonstrações financeiras da Companhia. 5.5. Encerramento:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente reunião, da
qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. Belo Horizonte, 02 de março de 2020. Mesa: José Carlos Reis de
Magalhães Neto – Presidente; Luciana Ricardi Madjarof – Secretária.
Membros do Conselho de Administração presentes: José Carlos Reis de
Magalhães Neto; Antonio Augusto Torres de Bastos Filho; Eduardo Silveira Mufarej; Gustavo Barros Mattos; Kristian Schneider Huber; Eduardo de Toledo e Gustavo Rocha Gattass; Ivan Gueta. A presente ata
é cópia fiel da versão lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 02 de
março de 2020. Assina o documento de forma digital: José Carlos Reis
de Magalhães Neto – Presidente. Assina o documento de forma digital:
Luciana Ricardi Madjarof – Secretária. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7771765 em 16/03/2020.
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
12 cm -13 1408080 - 1

BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 31 de março de 2020
Aos 31/03/2020, às 10h00, em sua sede social. Convocação e Presença:
Dispensada, face a presença de acionistas representando a totalidade do
capital social. Mesa: Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Ordem do Dia: O Sr. Presidente submeteu
à apreciação da Assembleia a proposta do Conselho de Administração, concebida nos seguintes termos: “Proposta do Conselho de Administração”: Srs. Acionistas: No uso de nossas atribuições estatutárias
propomos o pagamento, aos acionistas da Sociedade na exata proporção do número de ações que possuem na Companhia, de JSCP – Juros
Sobre o Capital Próprio, em moeda nacional, no montante bruto de
R$3.708.207,95, apurado com base no balanço patrimonial do período
encerrado em 31/12/2019. Colocada em votação a proposta foi aprovada por unanimidade dos votos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Poços de Caldas-MG,
31/03/2020. Mesa: Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano Carvalho
Ottoni – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7808862 em 22/04/2020. Marinely de Paula
Bomfim – Secretária Geral.
5 cm -14 1408492 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A.
CNPJ nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata de Reunião da Diretoria realizada em 08 de Abril de 2020.
Aos 08/04/2020, às dez horas, em sua sede social na Rua Piauí, nº
129-A, Centro, Poços de Caldas-MG, reuniram-se os Srs. Diretores
Executivos de Bourbon Specialty Coffees S/A, sob a presidência do Sr.
Jorge Esteve Jorge; estando presente o diretor executivo, Sr. Cristiano
Carvalho Ottoni. Assumindo a direção dos trabalhos, o Sr. Presidente
convidou a mim, Cristiano Carvalho Ottoni para secretariá-lo, ao que
acedi. Prosseguindo o Sr. Presidente declarou que a única matéria da
Ordem do Dia, consistia em alterar o endereço da filial estabelecida no
Município de Manhuaçu, Estado de Minas Gerais, de; Rua Felipe Nacif,
número 221, Bairro Baixada, com atividade principal de comércio atacadista de café em grão, inscrita no CNPJ sob nº 03.586.538/0008-94,
registrada na JUCEMG NIRE nº 31.902.498.920, para; Avenida Barão
do Rio Branco, número 70, Baixada, Manhuaçu/MG. Depois de
amplamente debater a matéria, os diretores deliberaram por unanimidades de votos, autorizar a alteração de endereço da filial supracitada
para; Avenida Barão do Rio Branco, número 70, Baixada, Manhuaçu/
MG, . Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual
foi lavrada a presente Ata, que depois de lida e achada conforme, vai
assinada pelo Sr. Presidente, Jorge Esteve Jorge e pelo Secretário, Cristiano Carvalho Ottoni. Poços de Caldas-MG, 08/04/2020. Declaro que
a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio da sociedade.
Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro
sob o nº 7897189 em 30/06/2020. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
6 cm -14 1408500 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A.
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata de Reunião da Diretoria realizada em 04 de outubro de 2018
Aos 04/10/2018, às 10h00, em sua sede social, reuniram-se os Srs. Diretores Executivos de Bourbon Specialty Coffees S/A, sob a presidência
do Sr. Cristiano Carvalho Ottoni, Diretor Executivo e estando presente
o Sr. Javier Faus Neto, Diretor Executivo. Mesa: Cristiano Carvalho
Ottoni – Presidente; Javier Faus Neto – Secretário. Prosseguindo o Sr.
Presidente declarou que a matéria da Ordem do Dia, consistia em deliberar sobre a alteração de endereço da filial ora estabelecida na Estrada
São Roque, S/N, Galpão 01, Zona Rural, Venda Nova do Imigrante-ES,
CNPJ nº 03.586.538/0005-41 e NIRE 32.900.457.721 para Rua Antônio Venturim, nº 42, Terraço, Sala 302, Centro, Venda Nova do Imigrante-ES. Depois de amplamente debater a matéria, os senhores Diretores deliberaram por unanimidade de votos, a alteração de endereço da
filial estabelecida no Município de Venda Nova do Imigrante-ES, para
Rua Antônio Venturim, nº 42, Terraço, Sala 302, Centro, Venda Nova
do Imigrante-ES. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião,
sendo lavrada a presente Ata. Poços de Caldas-MG, 04/10/2018. Assinada digitalmente por: Cristiano Carvalho Ottoni – Presidente; Javier
Faus Neto – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico o registro sob o nº 7036496 em 18/10/2018. Marinely de Paula
Bomfim – Secretária Geral.
5 cm -14 1408493 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ Nº 03.586.538/0001-18 – NIRE: 31.300.025.713
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 16 de junho de 2020.
Aos 16/06/2020, às 10 horas, em sua sede social, estabelecida na Rua
Piauí, 129-A, Centro, Poços de Caldas-MG, reuniram-se os Srs. Membros do Conselho de Administração da “Bourbon Specialty Coffees
S/A”, sendo certo que o Conselheiro Gabriel de Carvalho Dias se
fez representar por Cristiano Carvalho Ottoni, obrigando-se, ainda, a
assinar o referido “Livro de Atas” assim que lhe for apresentado. Iniciado os trabalhos, o Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente do Conselho
de Administração, convidou a mim, Cristiano Carvalho Ottoni para
secretariá-lo, ao que acedi. Prosseguindo, o Sr. Presidente declarou que
a única matéria constante da Ordem do Dia, era a reeleição da Diretoria para o próximo mandato. Procedida à votação, foi apurado por
unanimidade de votos, abstendo-se de votar os interessados, o seguinte
resultado: Diretores Executivos reeleitos, Javier Faus Neto, RG nº
9.796.455-4 SSP-SP e CPF nº 143.052.868-07; e Cristiano Carvalho
Ottoni, RG nº 1.192.633 SSP/MG e CPF/MF nº 576.339.596-49. Os
Diretores declaram que não estão incursos em crimes que os impeçam
de exercer a atividade mercantil. Proclamado o resultado, o Sr. Presidente declarou que mantinha empossados os Diretores que vinham de
ser reeleitos, pelo prazo de 01 ano, conforme o disposto no Artigo 15º
do Estatuto Social. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos para ser redigida esta Ata, que depois de lida e achada
conforme, vai assinada pelo Sr. Presidente Jorge Esteve Jorge. Conselheiros presentes: Jorge Esteve Jorge; Gabriel Carvalho Dias; Antonio
Vidal Esteve. Poços de Caldas, 16/06/2020. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7909266 em 08/07/2020.
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
7 cm -14 1408494 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ nº 03.586.538/0001-18 – NIRE: 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 13 de setembro de 2019
Aos 13/09/2019, às 10 horas, em sua sede social, na Rua Piauí, nº
129-A, Centro, Poços de Caldas-MG, reuniram-se em AGE os Srs.
Acionistas de “Bourbon Specialty Coffees S/A” representando a totalidade do capital social, segundo ficou constando no Livro de “Presença de Acionistas”. De conformidade com o Estatuto Social, assumiu
a presidência da Assembleia o Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente do
Conselho de Administração, que convidou a mim, Cristiano Carvalho
Ottoni, para secretariá-lo, ao que acedi. Inicialmente o Sr. Presidente
declarou que era regular o funcionamento da Assembleia sem ter sido
convocada pela imprensa pelo fato de a ela terem comparecido todos os
acionistas da sociedade, conforme disposto no artigo 124, parágrafo 4º
da lei nº 6.404/76, sendo que o acionista Gaadhema Holdings Inc. se fez
representar pelo acionista Cristiano Carvalho Ottoni. Em observância
a matéria da Ordem do Dia, o Sr. Presidente informou que a acionista
EISA – Empresa Interagrícola S/A propôs que a sociedade efetuasse o
pagamento dividendos referente ao 2º Trimestre de 2019, com base no
balancete levantado em 30/06/2019 que resultou no lucro líquido corrente do período de R$5.736.508,75. Como não houve manifestação
em contrário, passou-se à votação, sendo referida proposta aprovada
por unanimidade de votos e autorizado à sociedade a pagar os dividendos do 2º Trimestre de 2019 com base no balancete levantado em
30/06/2019 no valor de R$3.789.665,70 para os acionistas na proporção
da sua participação do capital social. Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e
achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Todos acionistas
presentes e que assinaram o Livro de Atas: EISA-Empresa Interagrícola
S/A, por Jorge Esteve Jorge e Carlos Alberto Fernandes Santana Junior;
Gaadhema Holdings INC., por Cristiano Carvalho Ottoni; Cristiano
Carvalho Ottoni e Javier Faus Neto. Poços de Caldas-MG, 13/09/2019.
Assinada digitalmente por: Jorge Esteve Jorge – Presidente do Conselho; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário da Assembleia. JUCEMG.
Certifico o registro sob o nº 7485203 em 23/09/2019. Marinely de Paula
Bomfim – Secretária Geral.
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quinta-feira, 15 de Outubro de 2020 – 11
OMEGA GERAÇÃO S.A.
CNPJ nº 09.149.503/0001-06 – NIRE 31.300.093.107
Código CVM 02342-6 – Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 30 de julho de 2020
1. Data, Hora e Local. Realizada às 16 horas do dia 30 de julho de 2020,
por meio de conferência telefônica na forma prevista no art. 34, § 4º, §
5º, do Estatuto Social da Omega Geração S.A. (“Companhia”). 2. Convocação e Presença. Dispensada a convocação, nos termos do disposto
no artigo 34, § 2º, do Estatuto Social, em razão de estarem presentes
todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. 3.
Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis de
Magalhães Neto e secretariados pela Sra. Andrea Sztajn. 4. Ordem do
Dia. Reuniram-se os membros do Conselho de Administração para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a celebração do Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre, de um lado, a Companhia, e, do outro, as Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobras”)
por meio do qual a Companhia se comprometerá a adquirir a totalidade
das ações detidas pela Eletrobrás de emissão da companhia Santa Vitória do Palmar Holding S.A. (“SPE – Lote 1”), representativas de 78%
do capital social da SPE – Lote 1 (“CCV – Lote 1”); (ii) a celebração do
Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre, de um
lado, a Companhia, e, do outro, a Eletrobrás, por meio do qual a Companhia se comprometerá a adquirir a totalidade das ações de emissão
das companhias Eólica Hermenegildo I S.A., Eólica Hermenegildo II
S.A, Eólica Hermenegildo III S.A. e Eólica Chuí IX S.A. (“SPEs – Lote
2”) detidas pela Eletrobrás, representativas de 99,99% do capital social
de cada uma das SPEs – Lote 2 (“CCV – Lote 2”); (iii) condicionada à
conclusão da aquisição das participações detidas pela Eletrobrás na
SPE – Lote 1 e nas SPEs – Lote 2, a outorga de garantias fidejussórias
pela Companhia na forma de fiança, em substituição às garantias da
Eletrobras prestadas no âmbito dos contratos de financiamento da SPE
-Lote 1, das SPEs – Lote 2 e de qualquer de suas subsidiárias, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333 § único, 364,
366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos da Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”),
e nos artigos 130 e 794, da Lei nº 13.105 de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil Brasileiro”), em garantia a
todas as obrigações, anteriores à celebração do CCV – Lote 1 e do CCV
– Lote 2, assumidas pela SPE -Lote 1, pelas SPEs – Lote 2 e por qualquer de suas subsidiárias, perante toda e qualquer toda e qualquer instituição financeira, seguradora e toda e qualquer instituição/órgão/
empresa pública ou privada (“Garantias”); (iv) ratificar todos os atos
praticados pela administração da Companhia no âmbito da participação
pela Companhia no procedimento competitivo disciplinado pelo Edital
Eletrobras nº 01/2019 para aquisição das SPEs – Lote 1 e SPEs – Lote
2; (v) ratificar a celebração pela Companhia com a Brave Winds Geradora S.A. (“Brave Winds”), em 10 de março de 2020, de Memorando de
Entendimentos (“Memorando”), bem como seu Primeiro Aditivo ao
Memorando de Entendimentos celebrado em 13 de julho de 2020 (“Primeiro Aditivo”); (vi) o início das providências para realização de captação de recursos; (vii) autorizar a administração da Companhia e das
controladas a realizar todos os atos necessários para efetivar as deliberações anteriores. 5. Deliberações. Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas e/ou ressalvas, os membros do Conselho de Administração
presentes deliberaram: 5.1. Aprovar, nos termos do artigo 33, incisos
“XVII” e “XXXII”, do Estatuto Social da Companhia, a celebração
pela Companhia, tão logo sejam cumpridas as condições previstas no
Edital Eletrobras nº 01/2019, incluindo, mas não se limitando, à aprovação pela assembleia de acionistas da Eletrobras, do CCV – Lote 1,
que ficará arquivado na sede da Companhia, por meio do qual, subordinado à verificação de determinadas condições precedentes, a Companhia se comprometerá a adquirir da Eletrobras ações representativas de
78% do capital social da SPE – Lote 1 (“Aquisição – Lote 1”) ao preço
de aquisição de R$ 434.460.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro
milhões e quatrocentos e sessenta mil reais), atualizado pela variação
da taxa Selic entre a data base de 31 de dezembro de 2019 e a data de
assinatura do CCV – Lote 1 e por 110% da taxa Selic entre a data de
assinatura do CCV – Lote 1 e a data de fechamento da Aquisição – Lote
1 (“Preço de Aquisição – Lote 1”). 5.1.1. A Aquisição – Lote 1 será submetida à aprovação dos acionistas da Companhia em assembleia geral
extraordinária, a ser oportunamente convocada, nos termos e para os
fins do artigo 256 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista que a
Companhia concluiu que o Preço de Aquisição – Lote 1 representa um
investimento relevante para a Companhia, nos termos do artigo 256, I
da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia ainda está analisando
com o auxílio de consultores especializados se será conferido aos acionistas da Companhia o direito de recesso, nos termos do artigo 256,
parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, caso sejam observadas
as hipóteses previstas no artigo 256, II da Lei das Sociedades por
Ações. 5.2. Aprovar, nos termos do artigo 33, incisos “XVII” e
“XXXII”, do Estatuto Social da Companhia, a celebração pela Companhia, tão logo sejam cumpridas as condições previstas no Edital Eletrobras nº 01/2019, do CCV – Lote 2, que ficará arquivado na sede da
Companhia, por meio do qual, subordinado à verificação de determinadas condições precedentes, a Companhia se comprometerá a adquirir da
Eletrobras ações representativas de 99,99% do capital social de cada
uma das SPE – Lote 2 (“Aquisição – Lote 2”) ao preço de aquisição de
(i) R$ 134.000.000,00 (cento e trinta e quatro milhões de reais) atualizado pela variação da taxa Selic entre a data base de 31 de dezembro de
2019 e a data de assinatura do CCV – Lote 1 e por 110% da taxa Selic
entre a data de assinatura do CCV – Lote 1 e a data de fechamento da
Aquisição – Lote 1; e (ii) caso a geração dos projetos entre 2020 e 2022
seja superior a geração verificada entre 2016 e 2018, prêmio no valor de
R$ 185/ MWh (cento e oitenta e cinco reais por megawatt/hora) sobre a
diferença da média de energia gerada (“Preço de Aquisição – Lote 2”).
5.2.1. Consignar que a Companhia concluiu que o Preço de Aquisição
– Lote 2 não representa um investimento relevante para a Companhia,
nos termos do artigo 256, I da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia ainda está analisando com o auxílio de consultores especializados
se aquisição da totalidade das ações de emissão das SPEs – Lote 2
deverá ser submetida à assembleia geral da Companhia, caso observadas as hipóteses previstas no artigo 256, II da Lei das Sociedades por
Ações e, conforme o caso, se conferirá aos acionistas da Companhia o
direito de recesso, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º, da Lei das
Sociedades por Ações. 5.3. Aprovar a outorga das Garantias, em substituição às garantias da Eletrobras prestadas no âmbito dos contratos de
financiamento da SPE -Lote 1, das SPEs – Lote 2 e de qualquer de suas
subsidiárias, condicionada à conclusão da aquisição das participações
detidas pela Eletrobrás na SPE – Lote 1 e nas SPEs – Lote 2. 5.4. Ratificar todos os atos praticados pela administração da Companhia no
âmbito da participação pela Companhia no procedimento competitivo
disciplinado pelo Edital Eletrobras nº 01/2019 para aquisição das ações
representativas de 78% do capital social da SPE – Lote 1 e da totalidade
das ações de emissão das SPEs – Lote 2, incluindo, mas não se limitando, à condução da negociação e envio de propostas. 5.5. Ratificar a
celebração do Memorando com a Brave Winds pela Companhia, bem
como seu Primeiro Aditivo, por meio dos quais foi disciplinado: (i) a
outorga à Brave Winds pela Companhia de opção de venda da totalidade da participação da Brave Winds na SPE – Lote 1, em troca de
3.236.607 ações de emissão da Companhia; (ii) a realização de alterações no Acordo de Acionistas ao qual a Companhia deverá aderir, nos
termos do Edital Eletrobras nº 01/2019, após a conclusão da Aquisição
– Lote 1; e (ii) a renúncia da Brave Winds ao direito de preferência e de
venda conjunta previstos no Acordo de Acionistas no âmbito da Aquisição – Lote 1. 5.6. Autorizar a administração da Companhia a dar início
às providências para realização de captação no valor de aproximadamente R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), incluindo,
mas não se limitando, à contratação de assessores e realização de análises e estudos a respeito das opções de estrutura e público-alvo da operação. 5.7. Autorizar a administração da Companhia e das controladas a
realizar todos os atos necessários para efetivar as deliberações anteriores. 6. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada,
foi por todos assinada. Mesa: José Carlos Reis de Magalhães Neto –
Presidente; Andrea Sztajn – Secretária. Membros do Conselho de
Administração presentes: José Carlos Reis de Magalhães Neto, Antonio
Augusto Torres de Bastos Filho, Kristian Schneider Huber, Gustavo
Barros Mattos, Eduardo de Toledo, Gustavo Rocha Gattass, Rachel
Ribeiro Horta, Eduardo Silveira Mufarej. Certifico que a presente ata é
cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 30 de julho de 2020.
Mesa: Assina o documento de forma digital: José Carlos Reis de Magalhães Neto – Presidente. Assina o documento de forma digital: Andrea
Sztajn – Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 7949041 em 04/08/2020 da Empresa Omega Geração S.A., Nire 31300093107 e Protocolo 204595304 – 04/08/2020.
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202010142035160211.