TJMG 14/11/2017 -Fl. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 14/11/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 14 de Novembro de 2017 – 3

Minas Gerais - Caderno 2
VALE FERTILIZANTES S.A.
Cia. Fechada CNPJ/MF 33.931.486/0014-55 - NIRE 31.3.0010778-7
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
Realizadas em 10 de Maio de 2017
1. Data, Hora e Local: Aos 10 dias do mês de maio de 2017, às 9:00
horas, na sede social da Vale Fertilizantes S.A. (a “Companhia”), localizada na cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Rodovia
Estrada da Cana, Km 11, s/nº, Bairro Industrial de Uberaba, CEP
38001-970. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de
editais de convocação, na forma do disposto no art. 124, §4o, da Lei
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), por estarem presentes acionistas representando a totalidade do
capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Guido Roberto
Campos Germani; Secretária: Carolina Cardoso Ribeiro Fernandes.
4. Ordem do Dia: 4.1. Em Assembleia Geral Ordinária: Aprovar (i)
as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2016 (o “Exercício Social”) (respectivamente,
as “Demonstrações Financeiras”, o “Relatório da Administração” e o
“Parecer dos Auditores Independentes”); (ii) a proposta da administração de orçamento da Companhia para o exercício de 2017; (iii) a
proposta de alocação do prejuízo apurado no Exercício Social; (iv) a
eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia; e
(v) a proposta de remuneração global e anual dos administradores da
Companhia para o exercício social de 2017. 4.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: Aprovar (i) a implementação de todos e quaisquer
atos, ações, contratos, termos, protocolos, negócios, registros e transferências necessárias para o cumprimento das obrigações previstas no
Stock Purchase Agreeement e para o fechamento da Transação (conforme definido abaixo), incluindo, sem limitação, aqueles previstos
na “Section 5.15 - Restructuring - General Restructuring Principles”
do “Sellers Disclousure Schedules to the Stock Purchase Agreement”; (ii) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação da deliberação
acima e a ratificação de todos aqueles já praticados pela Companhia,
seus diretores e representantes até a presente data. 5. Documentos:
(i) Demonstrações Financeiras, (ii) Relatório da Administração e (iii)
Parecer dos Auditores Independentes, todos publicados no Jornal de
Uberaba e no Diário Oficial de Minas Gerais, em suas edições de 9 de
maio de 2017, nas folhas 04 a 06 e nas folhas e 03 a 08, respectivamente. Os documentos referidos neste item tiveram sua leitura dispensada, por serem de conhecimento de todos os acionistas. 6. Deliberações: 6.1 Foram consideradas regulares as assembleias gerais e
aprovada a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, ficando a Secretária
encarregada de emitir tantas cópias quantas forem necessárias para
atender a legislação em vigor. 6.2 Em Assembleia Geral Ordinária:
Instalada a Assembleia, após discussão das matérias da ordem do dia,
os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e
sem quaisquer restrições, o que segue: 6.2.1. Foram aprovadas as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Relatório
dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; 6.2.2. Foi aprovada a proposta da
Administração de orçamento da Companhia para o exercício de 2017,
no valor total de R$ 1.036.970.000,00 (um bilhão, trinta e seis milhões e novecentos e setenta mil reais); 6.2.3. Foi aprovada a alocação
do prejuízo do exercício social encerrado em 31/12/2016 no valor de
R$ 2.698.684.379,34 (dois bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, trezentos e setenta e nove reais e trinta e quatro centavos) na conta de Prejuízos Acumulados da
Vale Fertilizantes, cujo saldo passará a ser de R$ 9.256.235.642,10
(nove bilhões, duzentos e cinquenta e seis milhões, duzentos e trinta
e cinco mil, seiscentos e quarenta e dois reais e dez centavos);
6.2.4 Foi aprovada a eleição do Sr. Renato Mangueira Saleme, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº
1126189-ES, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.484.827-43, com endereço profissional na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das
Nações Unidas, 12995, 26º andar, CEP 04578-911, como membro
suplente do Sr. Márcio Felipe Milheiro Aigner, membro efetivo do
Conselho de Administração da Vale Fertilizantes, em substituição ao
Sr. Gustavo Rodrigues Zaitune, que apresentou Carta de Renúncia ao
cargo de Conselheiro Suplente em 13 de abril de 2017. O Conselheiro
Suplente ora eleito cumprirá prazo de mandato até a Assembleia Geral que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Vale Fertilizantes relativas ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro
de 2017; 6.2.5 O membro do Conselho de Administração ora eleito
toma posse mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro
de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, arquivado na sede da Companhia, e declara em seu respectivo termo de
posse, para todos os fins e sob as penas da lei, que não está impedido,
por lei especial, de exercer administração de sociedade, e não foi condenado (ou se encontra sob efeito de condenação) a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
ou por crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a
fé pública ou a propriedade, nos termos do artigo 147, parágrafo 1º da
Lei das S.A.. 6.2.6 Aprovar a proposta de remuneração global e anual
dos administradores para o exercício de 2017, que será de até
R$ 5.371.596,96 (cinco milhões, trezentos e setenta e um mil, quinhentos e noventa e seis reais e noventa e seis centavos) sendo que até
R$ 89.952,00 (oitenta e nove mil e novecentos e cinquenta e dois reais) serão destinados ao Conselho de Administração; 6.3 Em Assembleia Geral Extraordinária: Considerando que: (i) em 19 de dezembro
de 2016, a Vale S.A. (“Vale”) celebrou um contrato de compra e venda de ações (“Stock Purchase Agreement”) com a The Mosaic Company (“Mosaic”), tendo por objeto a alienação da totalidade da participação societária detida, direta e indiretamente, pela Vale na
Companhia (“Transação”) e (ii) no âmbito da Transação, foram estabelecidas certas obrigações envolvendo a Companhia; foram examinadas as matérias constantes na Ordem do Dia e os acionistas representando a totalidade do capital social deliberaram, por unanimidade
dos votos e sem quaisquer protestos ou abstenções: 6.3.1 Aprovaram
a implementação de todos e quaisquer atos, ações, contratos, termos,
protocolos, negócios, registros e transferências necessárias para o
cumprimento das obrigações previstas no Stock Purchase Agreeement e para o fechamento da Transação, incluindo, sem limitação,
aqueles previstos na “Section 5.15 - Restructuring - General Restructuring Principles” do “Sellers Disclousure Schedules to the Stock
Purchase Agreement”. 6.3.2 Autorizaram a Diretoria da Companhia a
praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação da deliberação acima e ratificaram todos aqueles já praticados pela Companhia e seus diretores e representantes até a presente data. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos
suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta
a sessão, foi esta lida, achada conforme e assinada por todos. Mesa.
Guido Roberto Campos Germani - Presidente; e Carolina Cardoso
Ribeiro Fernandes - Secretária. Acionistas: Vale S.A. (p. Carlos Eduardo Pivoto Esteves); MV Fertilizer Netherlands B.V. (p. Carolina
Cardoso Ribeiro Fernandes) Uberaba - MG, 10 de maio de 2017.
Confere com a original lavrada em livro próprio. Carolina Cardoso
Ribeiro Fernandes - Secretária. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 6290439 em 05/06/2017 da
Empresa VALE FERTILIZANTES S.A., Protocolo 172760925 em
30/05/2017. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
29 cm -13 1028058 - 1
SAAE BOA ESPERANÇA –MG.
O Serviço Autonomo de Água e Esgoto do município de Boa Esperança
– MG.através da Pregoeira Valdinea de Oliveira , comunica que fará
realizar pregão presencial n 57/2017,Processo 241/2017, sendo menor
preço por item para aquisição de comporta quadrada, com abertura para
o dia 28/11/17 às 09:15 (nove horas e quinze minutos). A cópia na íntegra do edital poderá ser retido no site www.saae.boaesperanca.mg.gov.
br ou pelo e-mail: licitacao@saae.boaesperanca.mg.gov.br Qualquer
informação adicional pelo telefone 35-3851-0559. Boa Esperança –
MG , 13 de novembro de 2017.
3 cm -13 1028267 - 1

VALE FERTILIZANTES S.A.
Cia. Fechada CNPJ/MF 33.931.486/0014-55 - NIRE 31.3.0010778-7
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
Realizadas Cumulativamente em 13 de Julho de 2015
1. Data, Hora e Local: Aos 13 dias do mês de julho de 2015, às
10h00, na sede social da Vale Fertilizantes S.A. (a “Companhia”),
localizada na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Estrada da Cana, Km 11, s/nº, Bairro Industrial de Uberaba, CEP
38.001-970. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação nos termos do art. 124, §4o, da Lei no 6.404/76, por
estarem presentes acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Tendo em vista a
ausência do Sr. Roger Allan Downey, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, foi aclamado, por unanimidade, o
Sr. Gustavo de Abreu e Souza Selayzim, para presidir os trabalhos, o
qual convidou o Sr. Carlos Eduardo Pivoto Esteves para secretariar as
Assembleias Gerais a que esta ata se refere. 4. Ordem do Dia: 4.1.
Em Assembleia Geral Ordinária: Aprovar (i) as demonstrações financeiras e o relatório da administração, acompanhados do parecer dos
auditores independentes, todos relativos ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2014 (o “Exercício Social 2014”) (respectivamente, as “Demonstrações Financeiras”, o “Relatório da Administração”
e o “Parecer dos Auditores Independentes”); (ii) a proposta da Administração da Companhia de alocação do prejuízo apurado no Exercício Social 2014; e (iii) a proposta de remuneração global e anual dos
administradores da Companhia para o exercício social de 2015. 4.2.
Em Assembleia Geral Extraordinária: Aprovar (i) o aumento do capital social da Companhia, com a consequente alteração do caput do
artigo 5º do seu Estatuto Social; e (ii) a proposta da Administração da
Companhia para o orçamento 2015 da Companhia; e Ratificar a outorga, pelo Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão por solicitação da
Companhia, de Carta de Crédito para importação de trocador de calor. 5. Documentos Autenticados pela Mesa: (i) Demonstrações
Financeiras, (ii) Relatório da Administração e (iii) Parecer dos Auditores Independentes, todos publicados no (x) “Jornal da Manhã”,
edição de 12 de junho de 2015, folhas 14, 15 e 16, (y) “Jornal de
Uberaba”, edição de 12 de junho de 2015, Caderno 1, páginas 4, 5 e
6, e (z) no Diário Oficial de Minas Gerais, edição de 12 de junho de
2015, Caderno 2, folhas 3 a 7. Os documentos referidos neste item
tiveram sua leitura dispensada, por serem do conhecimento de todos
os acionistas. 6. Deliberações: 6.1. Foram consideradas regulares as
assembleias gerais e aprovada a lavratura da presente ata sob a forma
de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76,
ficando o Secretário encarregado de emitir tantas cópias quantas forem necessárias para atender a legislação em vigor; 6.2. Em Assembleia Geral Ordinária: Instalada a Assembleia, após discussão das
matérias da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, o que segue:
6.2.1. Foram aprovadas as Demonstrações Financeiras e o Relatório
da Administração, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao Exercício Social 2014. 6.2.2. Foi aprovada
a alocação do prejuízo do Exercício Social 2014, no valor de
R$ 2.467.067.005,35 (dois bilhões, quatrocentos e sessenta e sete
milhões, sessenta e sete mil, cinco reais e trinta e cinco centavos) na
conta de Prejuízos Acumulados da Companhia, cujo saldo passará a
ser de R$ 6.218.465.236,87 (seis bilhões, duzentos e dezoito milhões,
quatrocentos e sessenta e cinco mil, duzentos e trinta e seis reais e
oitenta e sete centavos); 6.2.3. Foi aprovada a proposta de remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015, que será de até R$ 6.311.795,86 (seis milhões,
trezentos e onze mil, setecentos e noventa e cinco reais e oitenta e seis
centavos), sendo que até R$ 75.648,00 (setenta e cinco mil e seiscentos e quarenta e oito reais) serão destinados ao Conselho de Administração; 6.3. Em Assembleia Geral Extraordinária: Instalada a Assembleia, após discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas
deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer
restrições, o que segue: 6.3.1. Foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 408.310.000,00 (quatrocentos e
oito milhões e trezentos e dez mil reais), passando de R$
21.410.103.656,07 (vinte e um bilhões, quatrocentos e dez milhões,
cento e três mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e sete centavos)
para R$ 21.818.413.656,07 (vinte e um bilhões, oitocentos e dezoito
milhões, quatrocentos e treze mil, seiscentos e cinquenta e seis reais
e sete centavos), mediante a emissão de 408.310.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal com preço unitário de
emissão no valor de R$ 1,00 (um real) por ação, com base nos termos
do art. 170, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 6.404/76, subscritas e
integralizadas isoladamente pela acionista Vale S.A., mediante a capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFACs”) realizados por esta acionista no período de 02/01/2014 a
28/04/2014 e registrados na contabilidade da Companhia, com a renúncia expressa e irrevogável dos demais acionistas da Companhia,
Vale Fertilizer Netherlands B.V. e Docepar S.A., aos seus respectivos
direitos de preferência à subscrição das novas ações ora emitidas;
6.3.2. Em decorrência da deliberação acima, foi aprovada a alteração
do caput do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a
vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social é de
R$ 21.818.413.656,07 (vinte e um bilhões, oitocentos e dezoito milhões, quatrocentos e treze mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e
sete centavos), dividido em 21.819.634.257 (vinte e um bilhões, oitocentos e dezenove milhões, seiscentos e trinta e quatro mil e duzentos
e cinquenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor
nominal.”. 6.3.3. Foi aprovada a proposta da Administração de orçamento da Companhia para o exercício de 2015, no valor total de
R$ 1.008,69 milhões; e 6.3.4. Foi aprovada a ratificação da outorga,
pelo Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão por solicitação da
Companhia, de Carta de Crédito para importação de trocador de calor, vinculada ao Contrato para Abertura de Crédito Documentário
nº 836LCI1500013 celebrado entre essas instituições em 31/03/2015.
7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata.
Reaberta a sessão, foi esta lida, achada conforme e assinada pelos
presentes. (ass.) Mesa: Presidente: Gustavo de Abreu e Souza
Selayzim; e Secretário: Carlos Eduardo Pivoto Esteves; Acionistas:
Vale S.A., Docepar S.A. e Vale Fertilizer Netherlands B.V. Certificase que a presente confere com a original lavrada em livro próprio.
Uberaba, MG, 13 de julho de 2015. Gustavo de Abreu e Souza
Selayzim - Presidente; Carlos Eduardo Pivoto Esteves - Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob
o nº 5572514 em 27/08/2015 da Empresa VALE FERTILIZANTES
S.A., Protocolo 155737236 em 25/08/2015. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral.
26 cm -13 1028051 - 1
MLF HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S/A
1ª CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
Pelo presente instrumento, nos termos do Estatuto Social consolidado,
bem como nos termos da legislação civil em vigor, os senhores Leônidas Marques de Paula Santos e Filipe Martins Marques, na condição
de sócios diretores e acionistas da sociedade empresária MLF HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.., CONVOCAM todos os sócios para
o comparecimento a REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA, que será realizada no dia 27 de novembro de 2017, na sede da MLF HOLDING DE
PARTICIPAÇÕES S.A., na Rua Guaporé, n.º 101, bairro Celvia, no
município de Vespasiano/MG, às 19h00min, tendo como pauta: Dissolução e liquidação da MLF HOLDING DE PARTICIPAÇÕES S.A.
Vespasiano/MG, 8 de novembro de 2017.
Leônidas Marques de Paula Santos
Diretor Presidente - Acionista
Filipe Martins Marques
Diretor Administrativo - Acionista
5 cm -10 1027899 - 1

VALE FERTILIZANTES S.A.
Cia. Fechada CNPJ/MF 33.931.486/0014-55 - NIRE 31.3.0010778-7
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 20 de Julho de 2016
1. Data, Hora e Local: Aos 20 dias do mês de julho de 2016, às
10:00 horas, na sede social da Vale Fertilizantes S.A. (a “Companhia”), localizada na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na
Rodovia Estrada da Cana, Km 11, Bairro Industrial de Uberaba, CEP
38001-970. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de
editais de convocação, na forma do disposto no art. 124, §4o, da Lei
no 6.404/76, por estarem presentes acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Tendo em vista a
ausência dos Srs. Roger Allan Downey, Presidente do Conselho de
Administração da Companhia e Márcio Felipe Milheiro Aigner, Vice-Presidente do Conselho de Administração, foi aclamado, por unanimidade, o Sr. Guido Roberto Campos Germani, para presidir os trabalhos, o qual convidou a Sra. Carolina Cardoso Ribeiro Fernandes
para secretariar a presente Assembleia. 4. Ordem do Dia: Aprovar:
(i) a retificação da lista de imóveis constante do item 1 do Anexo V
do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporações e Cisão Parcial (o “Protocolo”), aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 14 de maio de 2012, que
estabeleceu, dentre outros, os termos e condições da versão do acervo
cindido da Ultrafertil S.A. (a “Ultrafertil”) para a Companhia; (ii) a
ratificação da contratação de 2 (duas) Cartas de Crédito para garantia
dos pagamentos de compras de enxofre realizadas pela Companhia;
(iii) a contratação de eventuais Cartas de Crédito necessárias para
realização de novas compras de enxofre a serem realizadas pela Companhia; e (iv) a lavratura da presente Ata na forma sumária. 5. Deliberações: Instalada a Assembleia, após discussão das matérias da
ordem do dia, os acionistas deliberaram o que segue: 5.1. Foi aprovada por unanimidade dos acionistas votantes a retificação da lista de
imóveis da Ultrafertil constante do Item 1 do Anexo V do Protocolo,
de modo a apenas incluir nessa lista os imóveis abaixo descritos todos de propriedade da Ultrafertil em 14 de maio de 2012 quando da
versão do acervo cindido da Ultrafertil para a Companhia -, cujos
respectivos valores já haviam sido considerados no laudo de avaliação da referida operação e, portanto, no valor total da referida operação: (i) Propriedade denominada Fazenda Mandaguari, localizada a
Rodovia BR 050, Km 277, a direita 2 Km, no Município de Catalão,
Estado de Goiás, registrada perante o Cartório de Registro de Imóveis
da Comarca de Catalão, com inscrição fiscal no INCRA nº
935.034.011.355-5, inscrição NIRF na Receita Federal nº 0.542.480-1
e matrícula 2.162; (ii) Propriedade situada na Fazenda Bucaina, localizada no lugar denominado Capão dos Porcos, Município de Catalão,
Estado de Goiás, registrada perante o Cartório de Registro de Imóveis
da Comarca de Catalão, com inscrição fiscal no INCRA nº
950.157.677.485-2, inscrição NIRF na Receita Federal nº 8.049.2851 e matrícula nº 40.888; e (iii) Propriedade situada na Fazenda Bucaina, localizada no lugar denominado Capão dos Porcos, Município de
Catalão, Estado de Goiás, registrada perante o Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Catalão, com inscrição fiscal no INCRA
nº 935.034.019.577-2, inscrição NIRF na Receita Federal nº
4.295.253-0 e matrícula nº 41.712. 5.2. Foi ratificada a contratação,
pela Companhia, de Carta de Crédito (SBLC - Stand by Letter of
Credit) emitida pelo Citibank S/A em benefício do fornecedor Kuwait Petroleum Corporation (“KPC”) no valor de USD 2.100.000,00
(dois milhões e cem mil dólares) para garantir o pagamento de
30.000t (trinta mil toneladas) de enxofre (com uma variação de 5%
para mais ou para menos) adquiridas pela Companhia do referido
fornecedor e embarcadas em um único navio em laycan de
25 a 27/06/2016; 5.3. Foi ratificada a contratação, pela Companhia,
de Carta de Crédito (SBLC - Stand by Letter of Credit) emitida pelo
HSBC S/A em benefício do fornecedor Abu Dhabi National Oil Cmpany (“ADNOC”) no valor de USD 2.835.000,00 (dois milhões e oitocentos e trinta e cinco mil dólares) para garantir o pagamento de
35.000t (trinta e cinco mil toneladas) de enxofre (com uma variação
de 10% para mais ou para menos) adquiridas pela Companhia do referido fornecedor e embarcadas em um único navio em 28/05/2016; e
5.4. Foi aprovada a contratação, pela Companhia, com bancos previamente cadastrados pela Companhia nos termos de suas normas internas, de futuras Cartas de Crédito (SBLC - Stand by Letter of Credit)
em benefício da KPC e da ADNOC para garantir os pagamentos de
eventuais aquisições de enxofre a serem realizadas pela Companhia
no âmbito dos Contratos de Fornecimento celebrados com esses
fornecedores. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, em forma de sumário, conforme faculta o artigo 130,
§ 1º, da Lei 6.404/76, que, lida, conferida, e achada conforme,
foi assinada por todos. Mesa: Guido Roberto Campos Germani Presidente; e Carolina Cardoso Ribeiro Fernandes - Secretária. Acionistas: Vale S.A.; Docepar S.A.; Vale Fertilizer Netherlands B.V.
Uberaba - MG, 20 de julho de 2016. Confere com a original lavrada
em livro próprio. Carolina Cardoso Ribeiro Fernandes - Secretária.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico
registro sob o nº 6247729 em 24/03/2017 da Empresa VALE FERTILIZANTES S.A., Protocolo 171670451 em 21/03/2017. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral.
21 cm -13 1028049 - 1
NACIONAL DE GRAFITE LTDA.
Termo de Compromisso de Compensação Florestal Minerária-TCCFM
nº 002/2017, firmado entre Instituto Estadual de Florestas – IEF e a
Nacional de Grafite Ltda., CNPJ nº 21.228.861/0001-00. Objeto: estabelecer medida compensatória de natureza florestal prevista no artigo
36 da Lei Estadual nº 14.309/2002, recepcionada pelo artigo 75 da
Lei Estadual nº 20.922/13, em decorrência da supressão de vegetação
nativa pertencente ao bioma de Mata Atlântica promovida pela Compromissária conforme apurado nos autos do processo de licenciamento
ambiental do empreendimento, PA COPAM nº: 08021/2007/002/2012,
deferido na 7ª Reunião Ordinária da Câmara de Proteção à Biodiversidade e de Áreas Protegidas – CPB, realizada em 24/07/2017. Data de
assinatura: 20/09/2017. João Paulo Mello Rodrigues Sarmento – Diretor Geral do IEF; Clóvis Cordeiro Rudge Ramos - Diretor Presidente
- Nacional de Grafite Ltda.
4 cm -08 1026393 - 1
SEMPER S/A - SERVIÇO MÉDICO PERMANENTE
CNPJ/MF sob o nº. 17.312.976/0001-00 - NIRE: 31300056066
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Srs. Acionistas do Semper S/A - Serviço Médico
Permanente para a Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar no dia
21 de Novembro de 2017, às 20 horas, excepcionalmente no Auditório
da “Cruz Vermelha”, na Alameda Ezequiel Dias nº 427, 7º andar, nesta
Capital, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: 1) Alteração
do Capítulo II e Capítulo V, do Título V, do Regulamento da Empresa,
em conformidade com a proposta do Conselho de Administração da
Companhia, para alteração do que dispõe sobre os Valores da Taxa de
Administração e das Disposições Comuns aos Capítulos do Título V,
respectivamente; 2) Apresentar aos Acionistas proposta para antecipação de pagamento das taxas de Administração e Condomínio com desconto; 3) Apresentar aos Acionistas Mutuantes proposta de suspensão
temporária de 6 (seis) meses dos pagamentos oriundos de Contratos
de Mútuo, celebrados com a Companhia, referente ao Plano de Recuperação Financeira aprovado na AGE 11/11/2014. Apresentar ainda as
novas condições de pagamento das parcelas suspensas aos Acionistas
Mutuantes interessados na adesão; 4) Apresentar a todos os Acionistas proposta, condições de pagamento e de adesão individual a novo
Mútuo, que terá como Mutuária a Companhia, para tomada de decisão
individual dos Acionistas interessados na adesão; 5) Outros assuntos.
Observando-se o art. 135, §3º, da Lei nº 6.404/76, ficam os Srs. Acionistas cientificados de que a minuta da nova redação do Título V, do
Regulamento da Empresa, a qual será objeto de deliberação da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, foi elaborada e proposta pelo
Conselho de Administração da Companhia e encontra-se anexa a esse
edital bem como à disposição para consulta, na sede da Companhia.
Os acionistas que forem representados na AGE por procurador deverão
observar o disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/76. Belo Horizonte, 08
de Novembro de 2017. Dr. Guilherme Augusto Cruz Machado - Presidente do Conselho de Administração.
7 cm -10 1027509 - 1

INSTITUTO HERMES PARDINI S/A
CNPJ/MF nº 19.378.769/0001-76 - NIRE nº 3130009880-0
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CVM nº 24.090 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os acionistas do Instituto Hermes Pardini S.A. (“Companhia”)
convidados a comparecer à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
(“AGE”), a ser realizada no dia 01 de dezembro de 2017, às 10:00 horas,
na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Aimorés,
QžžDQGDU DXGLWyULR D¿PGHGHOLEHUDUVREUHDVVHJXLQWHVPDWpULDV
constantes da ordem do dia: (i) deliberar sobre termos e condições do
3URWRFROR GH ,QFRUSRUDomR H ,QVWUXPHQWR GH -XVWL¿FDomR ³3URWRFROR´ 
que estabelece os termos e condições da incorporação (“Incorporação”),
SHOD &RPSDQKLD D  GD VXEVLGLiULD LQWHJUDO IHP Comércio de Produtos
para a Saúde S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede
na Avenida Vilarinho, Bairro Venda Nova n.º 1.101, Térreo, com sede
na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 31.615-250,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 20.337.326/0001-16 (“Bem Viver”); e (b)
GDVXEVLGLiULDLQWHJUDODiagpar Holding S.A., sociedadeanônima de capital
fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Frei Caneca, n.° 1.119, Bairro Consolação, CEP 01.307-003, inscrita no
&13-0)VRERQž ³'LDJSDU´HHPFRQMXQWRFRPD
%HP9LYHU³,QFRUSRUDGDV´  LL GHOLEHUDUVREUHDUDWL¿FDomRGDQRPHDomR
da Soltz, Mattoso & Mendes Auditores, sociedade simples, com sede na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso
Pena, nº 732, 9º andar, Bairro Centro, CEP 30.130-003, inscrita no CNPJ/
MF sob o nº 18.692.848/0001-94 e no CRC/MG sob o nº 002684/0-o, para
elaborar os laudos de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido das
Incorporadas que será transferido à Companhia em virtude da Incorporação
(“Laudos de Avaliação das Incorporadas”); (iii) deliberar sobre os Laudos
de Avaliação das Incorporadas; (iv) deliberar sobre a Incorporação; (v)
GHOLEHUDUVREUHDUDWL¿FDomRGDQRPHDomRGD$SVLV&RQVXOWRULDH$YDOLDo}HV
Ltda, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Rua do Passeio 62, sala 601, Bairro Centro, CEP 20.021-290, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ sob o nº 005112/O9, para elaborar os laudos de avaliação do patrimônio da sociedade Ecoar
Medicina Diagnóstica Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 23.842.495/0001-00, com sede na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6760, Bairro Lourdes,
CEP 30.110-035 (“Ecoar” ou “Adquirida”), elaborado em atendimento ao
DUWLJRGDOHLQžGHGHGH]HPEURGHFRQIRUPHDOWHUDGD
(“Lei das Sociedades por Ações” e “Laudo de Avaliação da Adquirida”,
respectivamente); (vi) deliberar sobre o Laudo de Avaliação da Adquirida;
e (vii) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações
representativas do capital social da Ecoar (“Aquisição”). (viii) deliberar
VREUHFDQFHODPHQWRDQWHFLSDGRGRR3ODQRGH2XWRUJDGH2SomRGH&RPSUD
de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”), aprovado pela
$VVHPEOHLD *HUDO GH  GH MDQHLUR GH  H DSURYDomR GR QRYR 3ODQR
de Incentivo e Retenção Baseado em Ações (“Plano de Remuneração
em Ações”). INFORMAÇÕES GERAIS: (i) Para participar da AGE,
solicita-se ao acionista que apresente: (a) comprovante expedido pela
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD GHSRVLWiULD GDV Do}HV HVFULWXUDLV GH VXD WLWXODULGDGH
RXHPFXVWyGLDQDIRUPDGRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV
E UHODWLYDPHQWHDRVDFLRQLVWDVSDUWLFLSDQWHVGDFXVWyGLDIXQJtYHOGHDo}HV
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido
SHOR yUJmR FRPSHWHQWH GDWDGR GH DWp GRLV GLDV ~WHLV DQWHV GD UHDOL]DomR
da AGE; e (c) na hipótese de representação do acionista, instrumento de
PDQGDWR R TXDO GHYHUi L  WHU VLGR RXWRUJDGR HP FRQIRUPLGDGH FRP DV
GLVSRVLo}HV GR †ž GR DUWLJR  GD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU $o}HV LL 
DSUHVHQWDU ¿UPDV UHFRQKHFLGDV 2 DFLRQLVWD VHX UHSUHVHQWDQWH OHJDO RX
o mandatário, conforme o caso, deverá comparecer à AGE munido de
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FRPIRWRSDUDDVSHVVRDVItVLFDV E FySLDDXWHQWLFDGDGR~OWLPRHVWDWXWR
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GRV UHSUHVHQWDQWHV OHJDLV SDUD RV IXQGRV GH LQYHVWLPHQWR 1R FDVR GDV
SHVVRDVMXUtGLFDVHVWUDQJHLUDVDGRFXPHQWDomRTXHFRPSURYDRVSRGHUHVGH
representação deverá passar por processo de notarização e consularização1.
'RFXPHQWRV UHGLJLGRV HP RXWUDV OtQJXDV QRV WHUPRV GR 'HFUHWR/HL Qž
4.657, de 4 de setembro de 1942, conforme alterado, só serão aceitos
PHGLDQWH DSUHVHQWDomR GH WUDGXomR MXUDPHQWDGD LL  &RQVLGHUDQGR TXH
as matérias da ordem do dia da AGE não se encontram dentre aquelas
LQGLFDGDVQRLWHP³,,´GRSDUiJUDIRžGRDUWLJR$GD,QVWUXomR&90Qž
481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Companhia esclarece
que não oferecerá, para a AGE ora convocada, mecanismo para votação
jGLVWkQFLD LLL $VLQIRUPDo}HVHGRFXPHQWRVSUHYLVWRVQRDUWLJRVH
135 da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM n° 481, de
17 de dezembro de 2009, relacionados às matérias a serem deliberadas
na AGE encontram-se disponíveis aos acionistas na sede da Companhia,
no website da Companhia (www.hermespardini.com.br/ri), no website da
CVM (ZZZFYPJRYEU) e no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(www.bmfbovespa.com.br). (iv) Os acionistas da Companhia interessados
HPDFHVVDUDVLQIRUPDo}HVRXVDQDUG~YLGDVUHODWLYDVjVSURSRVWDVDFLPD
deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por
meio do telefone (31) 3629-4503 ou via e-mail: UL#JUXSRSDUGLQLFRPEU.
Belo Horizonte, 13 de novembro de 2017. Victor Cavalcanti Pardini Presidente do Conselho de Administração.
20 cm -13 1028006 - 1
VALE FERTILIZANTES S.A.
Cia. Fechada CNPJ/MF 33.931.486/0014-55 - NIRE 31.3.0010778-7
Ata da 12ª Reunião do Conselho de Administração
Realizada no Dia 10 de Dezembro de 2015
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 10 (dez) dias do mês de dezembro de 2015, às 14:00 horas, na filial da Vale Fertilizantes S.A.
(“Companhia”) localizada na cidade de Cubatão, Estado de São Paulo, na Avenida Bernardo Geisel Filho, s/nº, CEP 11.555-901.
2. Convocação: Dispensada a convocação desta reunião, em razão da
participação da totalidade dos membros da atual composição do Conselho, na forma do parágrafo segundo do artigo 11 do Estatuto Social
da Companhia. 3. Presença e Quórum: Presente a totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia, entre efetivos e suplentes, verificando-se, portanto, quórum suficiente para a
instalação desta reunião e para a deliberação constante da sua ordem
do dia, nos termos do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia.
4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Guido Roberto Campos Germani e secretariados pela Sra. Carolina Cardoso Ribeiro Fernandes. 5. Ordem do Dia: Aprovar a eleição de Diretor da Companhia. 6. Deliberações Tomadas: Iniciados os trabalhos, foi tomada,
por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a seguinte deliberação: 6.1. Os Conselheiros aprovaram a eleição do Sr. Marconi
Tarbes Vianna, brasileiro, casado, engenheiro de minas, portador da
cédula de identidade RG nº M2256303, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF
sob otermos
nº 231.989.746-15,
para o cargoSobre
de Diretor
Nos
da Convenção
a
sem designação específica. 6.1.1. O Diretor ora eleito (i) possui
(OLPLQDomR
GDna([LJrQFLD
GH /HJDOL]DomR
GH
endereço
profissional
cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo,
na
Avenida das Nações Unidas, 12.995, 26º andar, CEP 04.578-91,
'RFXPHQWRV3~EOLFRV(VWUDQJHLURVFHOHEUDGD
(ii) cumprirá mandato de 3 (três) anos contados da presente data,
HPGHRXWXEURGHHSURPXOJDGDSHOR
quando
tomará posse, e (iii) declara estar totalmente desimpedido
para o exercício de suas funções nos termos do artigo 147 da Lei
'HFUHWR1žGHGHMDQHLURGH
nº 6.404/76. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e
inexistindo
qualquer outra D
manifestação,
foi encerrada aGH
presente
reu¿FD GLVSHQVDGD
FRQVXODUL]DomR
GRFXnião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinaPHQWRV
HVWUDQJHLURV
HPLWLGRV
HP
SDtVHV
VLJda por todos. Mesa: Guido Roberto Campos Germani - Presidente; e
Carolina
Cardoso
Ribeiro Fernandesconvenção,
- Secretária; Conselheiros
prenatários
da mencionada
desde que
sentes: Guido Roberto Campos Germani; Fábio Leonardo da Silva
observados
todos
os Zaitune;
seus termos
e condições.
Fernandes;
Gustavo
Rodrigues
e Domingos
Savio de Souza.
Confere com a original lavrada em livro próprio. Cubatão, SP,
10 de dezembro de 2015. Carolina Cardoso Ribeiro Fernandes Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico
registro sob o nº 5761812 em 01/06/2016 da Empresa VALE FERTILIZANTES S.A., Protocolo 163070687 em 29/04/2016. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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11 cm -13 1028069 - 1